证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2021-035
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于收购浙江顺意工程建设有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购浙江顺意工程建设有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金 110,000,000 元收购浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）持有的浙江顺意工程建设有限公司（以下简称“顺意建设”或“目标公司”）100%股权。
公司实际控制人丁欣欣的姐夫王荣达持有梁湖建设 90%股权，且担任梁湖建设董事；公司副董事长张威的妹妹张燕持有梁湖建设 5%股权，且担任梁湖建设董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）条的规定，本次交易构成关联交易，关联董事丁泽成、张威回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江梁湖建设有限公司
2、注册资本：5,000 万元人民币
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：胡月明
5、企业住所：绍兴市上虞区梁湖镇工业功能区
6、成立日期：2004 年 3 月 24 日
7、经营范围：工业与民用建筑工程承包；市政公用工程承包；水电管道安装；建筑装饰工程承包；树木绿化工程施工；钢结构件制造、安装；石材销售
8、股权结构：
单位：万元
序号 姓名 投资金额 持股比例
1 王荣达 4,500.00 90%
2 胡月明 250.00 5%
3 张燕 250.00 5%
合计 5,000.00 100%
9、关联关系说明：梁湖建设的实际控制人兼董事王荣达为公司实际控制人丁欣欣的姐夫，梁湖建设的股东兼董事张燕为公司副董事长张威的妹妹，梁湖建设为公司的关联法人。
10、梁湖建设的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31日 2021 年 6 月 30 日
总资产 75,674.66 72,890.26
净资产 5,315.36 1,314.26
项目 2020 年 1-12月 2021 年 1-6月
营业收入 21,836.32 12,799.51
净利润 392.24 1,156.90
11、经查询，梁湖建设不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江顺意工程建设有限公司
2、注册资本：10,000 万元人民币
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：蔡成晓
5、企业住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路 588 号 16 楼
6、成立日期：2021 年 6 月 10 日
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股权结构：浙江顺意工程建设有限公司为梁湖建设的全资子公司。
9、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2021]361Z0302 号），顺意建设的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
总资产 10,000
净资产 10,000
项目 2021 年 1-6月
营业收入 0
净利润 0
10、截至本公告出具之日，顺意建设股权权属不存在瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。经查询，顺意建设不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货从业资质的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《浙江亚厦装饰股份有限公司拟股权收购涉及的浙江顺意工程建设有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2021]830030 号）。本次选择采用
资产基础法进行评估，截止于评估基准日 2021 年 06 月 30 日，纳入本次评估范围的
浙江顺意工程建设有限公司总资产评估值为 10,000.00 万元，评估无增减值；总负债评估值为 0.00 元，评估无增减值；所有者权益（股东全部权益）评估值为 10,000.00
评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 10,000.00 10,000.00 - -
2 非流动资产 - - - -
3 资产总计 10,000.00 10,000.00 - -
4 负债总计 - - - -
5 所有者权益（股东全部 10,000.00 10,000.00 - -
权益）
经评估，截止于评估基准日 2021 年 06 月 30 日，在公开市场和持续经营的前提
下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，本次评估对象
浙 江 顺 意 工 程 建 设 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 人 民 币 壹 亿 元 整
（RMB10,000.00 万元）。
本次收购遵循市场客观情况和自身需求的原则，充分考虑顺意建设拥有的建筑工程施工总承包一级资质和公司战略业务发展规划等因素，以顺意建设截止 2021年 6 月 30 日的评估值作为收购价格的定价参考，经交易双方协商一致，本次收购定价为 110,000,000 元。
本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项在董事会的审批权限内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江亚厦装饰股份有限公司
乙方（转让方）：浙江梁湖建设有限公司
经协商一致，就转让股权事宜，达成如下股权转让协议书（以下简称“本协议”）：
1、交易价款：
在对目标公司审计评估的基础上，经甲乙双方协商一致，甲方取得目标公司100%的股权需向乙方支付的股权转让款为 110,000,000 元。
2、交易价款的支付：
甲乙双方就本协议所涉股权转让工商变更登记手续完成之日起 90 日内，甲方向乙方付清全部股权转让款。
上述股权转让价款全部由甲方支付至乙方指定的账户。
因本协议项下的股权转让所发生的税费，甲乙双方根据法律法规的规定各自承担。
3、股权交割和工商变更登记
乙方持有的目标公司 100%股权，在本协议项下股权转让的工商变更登记完成后即交割归甲方持有，本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。
本协议生效起五日内，各方应配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。如果届时工商行政管理部门要求修改或提供各类文件的，各方均应予以配合。
如果转让方不配合或妨碍办理股权转让的工商变更登记手续的，按本协议第十条的约定承担违约责任。
4、股权转让前后的责任划分
本协议项下股权转让，各方同意以股权交割日为股权转让基准点，如目标公司存在发生于股权交割日之前的未向甲方披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债或或有负债的，由乙方负责处理并承担全部责任。本条前述负债或或有负债在股权交割日之后发生的，则由此造成的损失由乙方承担。
除本协议另有约定以外，目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责任，均由目标公司承担。
5、过渡期间
在资产评估基准日至股权交割
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