证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2017-035
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于拟出售第一期和第二期员工持股计划持有股份的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、考虑目前资本市场整体环境和浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“亚厦股份”）实际情况，为保证公司稳定发展，维护和保障员工利益，公司拟提前终止第一期员工持股计划（以下简称“亚厦一期员工持股”）和第二期员工持股计划（以下简称“亚厦二期员工持股”）。公司于2017年7月19－22日以通讯表决方式召开员工持有人会议，经参加会议半数以上持有人表决，同意将亚厦一期员工持股和亚厦二期员工持股以市场价暂时转让给公司实际控制人，待锁定期结束后，后续由公司核心管理层向实际控制人主动受让上述部分或全部股份，本次合计转让股份12,059,489股，其中亚厦一期员工持股3,719,989股，亚厦二期员工持股8,339,500股。
2、2017年7月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于拟出售第一期员工持股计划持有股份的议案》、《关于变更第二期员工持股计划锁定期的议案》、《关于拟出售第二期员工持股计划持有股份的议案》，其中在审议《关于拟出售第一期员工持股计划持有股份的议案》时，公司关联董事丁欣欣、张威、丁泽成、王文广、戴轶钧、吴青谊回避了表决，其余5名非关联董事参与了表决。
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易。在审议《关于拟出售第二期员工持股计划持有股份的议案》时，公司关联董事丁欣欣、张威、丁泽成、王文广回避了表决，其余7名非关联董事参与了表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易。本次事项经公司董事会通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1、交易标的名称：亚厦一期员工持股和亚厦二期员工持股。
2.1亚厦一期员工持股概况
公司分别于2015年2月13日和2015年3月18日召开第三届董事会第二
十次会议和2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份
有限公司首期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
截止2015年3月23日，公司完成亚厦一期员工持股计划购买，购买数量为2,480,000股，购买均价24.12元/股。2015年6月4日实施2014年度权益分派，目前股份余额为3,719,989股，预计2018年3月19日到期。
2.2亚厦二期员工持股概况
公司分别于2015年7月17日和2015年8月3日召开第三届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
截止2016年2月2日，公司完成亚厦二期员工持股计划购买，购买数量为
8,339,500股，购买均价11.95元/股。
3、亚厦一期员工持股和亚厦二期员工持股权属情况
本次出售的资产系亚厦一期员工持股计划即“易方达资产亚厦股份1号资产管理计划”和亚厦二期员工持股计划即“亚厦方略一号基金”持有的全部股份，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
5、本次股份转让完成后，亚厦一期员工持股和亚厦二期员工持股将进行清算，具体清算结果将在完成后及时披露。
三、定价政策及定价依据
本次员工持股计划转让拟暂时由公司实际控制人通过大宗交易方式受让，所需资金由其自筹解决，公司不得直接或者通过子公司向其提供借款。待锁定期结束后，后续由公司核心管理层向实际控制人主动受让上述部分或全部股份。
四、员工持股计划清算方案的主要内容
具体清算方案为：公司实际控制人受让亚厦一期员工持股持有的“易方达资产亚厦股份1号资产管理计划”之优先级和劣后级份额；受让亚厦二期员工持股持有的“亚厦股份方略1号基金”之优先级和劣后级份额，合计受让股份12,059,489股，受让金额根据受让时大宗交易价格确定。
上述股权转让款将分别用于偿还员工参与持股计划之融资款、员工出资本金、分红款和利息。公司控股股东亚厦控股有限公司对上述二期员工持股的员工参与持股计划之融资款、员工本金、分红款和利息提供连带担保责任，并承诺差额补足。
五、监事会审议情况
2017年7月26日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟出售
第一期员工持股计划持有股份的议案》和《关于拟出售第二期员工持股计划持有股份的议案》，经审议，经审议，监事会认为：该交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，有利于保障和维护员工利益，未损害公司及股东利益。同意将亚厦股份二期员工持股以市场价暂时转让给公司实际控制人，待锁定期结束后，后续由公司核心管理层向实际控制人主动受让上述部分或全部股份。
六、其他说明
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的后续进展或变化情况。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第六次会议决议》。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一七年七月二十六日
