证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-015
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于出售大连正泰开宇装饰有限公司51%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年3月21日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与自然人赵文君签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的大连正泰开宇装饰有限公司（以下简称“正泰装饰”）51%股权以1,174万元价格转让给赵文君。本次股权转让后，正泰装饰不再是公司的控股子公司。
2、2016年3月22日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售大连正泰开宇装饰有限公司51%股权的议案》,会议以10票同意、0票回避、0票反对的表决结果通过了该项交易，本次事项不构成关联交易，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后即生效。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本信息
赵文君：自然人，身份证号码：33062219720303****
2、赵文君持有正泰装饰49%股权，与本公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：正泰装饰51%股权
2、正泰装饰概况
公司名称：大连正泰开宇装饰有限公司
公司法定代表人：赵文君
注册地址：庄河市吴炉村镇吴炉村
注册资本：2,302万元人民币
成立日期：2001年10月22日
工商注册号：210283400001093
经营范围：建筑装饰装修工程；建筑幕墙工程、机电设备安装工程、消防设施工程施工（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）。
3、正泰装饰股权转让前后股权变化情况
（1）本次股权转让前正泰装饰的股权结构如下：
投资者名称 出资额(万元） 股权比例（%）
浙江亚厦装饰股份有限公司 1,174 51.00
赵文君 1,128 49.00
合计 2,302 100
（2）本次股权转让后正泰的股权结构如下：
投资者名称 出资额(万元） 股权比例（%）
赵文君 2,302 100
合计 2,302 100
4、正泰装饰权属情况
本次出售的资产为公司持有的正泰装饰51%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
5、截止披露日，公司不存在为正泰装饰提供担保、委托理财的情形以及不存在被其占用公司资金的情形。
6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
四、交易标的定价依据
大连三迈联合会计师事务所（普通合伙）对2015年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：大三迈内审[2016]46号），近两年的资产及经营状况如下表：
正泰装饰2014年-2015年资产及经营状况
金额单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 359,764,690.83 316,578,645.98
总负债 316,411,763.26 272,085,886.52
净资产 43,352,927.57 44,492,759.46
项目 2014年度 2015年度
营业收入 498,694,113.72 248,872,574.59
利润总额 27,783,342.4 1,519,775.86
净利润 19,126,172.63 1,139,831.89
本次交易采用协商定价法，由交易双方基于对正泰装饰最近一期经审计净资产及原始出资情况，最终确定的交易价格为1,174万元。
五、交易协议的主要内容
2016年3月21日，公司和自然人赵文君签署了《股权转让框架合同》，合同主要内容如下：
1、签约双方：转让方为本公司，受让方为赵文君。
2、转让标的：大连正泰开宇装饰有限公司51%股权。
3、受让方受让比例及转让价格：
赵文君受让公司持有的正泰装饰51%股权，受让价格为1,174万元。
4、支付方式及交割期限
本合同项下人民币1,174万元的股权转让总价款由赵文君于本合同生效之日起30个工作日内支付至本公司指定的账户。
公司持有的正泰装饰51%股权，在本合同项下股权转让的工商变更登记完成后即交割归赵文君持有,本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。
5、违约责任
（1）框架合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。
（2）赵文君未按本合同之约定履行合同义务，经本公司催告，经过十五日
仍未纠正的，则赵文君应按本合同约定的股权转让总价款的5%向公司支付违约金。
（3）公司未按本合同之约定履行合同义务，经赵文君催告，经过十五日仍
未纠正的，则公司应按本合同约定的股权转让总价款的5%向赵文君支付违约金。
（4）因赵文君违约导致诉讼所发生的全部费用及公司受到的损失，均由赵
文君承担；因公司违约导致诉讼所发生的全部费用及赵文君受到的损失，均由本公司承担。
6、生效条款：2016年3月21日，公司和自然人赵文君签署了《股权转让框架合同》，该合作自各方签署之日起成立，经公司董事会审议通过后生效。合同未尽事宜及需变更事项，经各方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本合同具有同等效力。
六、涉及交易的其他安排
交易完成后，标的资产所涉及资产和人员将全部转移至目标公司。
七、交易目的及对公司的影响
1、交易的目的
进一步优化营销区域布局，提高资源利用效率。近几年，公司加快了区域营销结构调整力度，东北区域营销的管理团队和业务承接能力有明显的提升，而正泰装饰与公司东北区域营销在业务承接区域上存在一定的冲突，因此转让正泰装饰51%股权有利于公司进一步整合现有资源，提升经营效率。
2、交易对公司的影响
本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记的协调事项和股权转让款的收款事项。
本次股权交割完成后，正泰装饰不再是公司的子公司，不再进行行合并报表，由于正泰装饰实现的营业收入和净利润较小，对公司2015年度的财务状况和经营成果影响较小
八、其他说明
1、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金；
2、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的后续进展或变化情况。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、股权转让框架合同；
3、大连三迈联合会计师事务所出具的大三迈内审[2016]46号《审计报告》；特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十二日
