证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-086
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予
第三个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）股票期权激励计划预留股票期权的第三个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司股权激励11名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2015年9月2日起至2016年4月30日止可自主行权共432,916份股票期权，公司股票期权激励计划预留股票期权的第三个行权期行权方式为自主行权。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股票期权激励计划简述
1、2010年9月3日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并于2011年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
3、2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次25名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意25名激励对象获授370万份股票期权。
5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。
8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。
9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。
10、公司于2012年9月20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为243.75万份。
11、公司于2013年8月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
12、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期的激励对象为13人，可行权数量为270,675份。
13、公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第二个行期权结束，拟注销首期第二个行期权授予张建夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份；公司股权激励计划预留第一个行期权结束拟注销预留第一个行权期授予李彤股票期权29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销311,100份。
14、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量为1,364.6048万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为155.9548万股，行权价格为 15.62元。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）15、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 1 名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象为13人，可行权数量为351,772份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）16、公司于2015年7月17日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第三个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第三个行期权结束，拟注销首期第三个行期权授予丁海富股票期权243,679份，王文广股票期权243,679份，俞曙股票期权243,679份，张建夫股票期权194,944份，何静姿股票期权114,340份，严伟群股票期权194,944份，沈之能股票期权146,208份，王景升股票期权146,208份；公司股权激励计划预留第二个行期权结束拟注销预留第二个行权期授予余正阳股票期权25,050份，李彤股票期权38,111份，过杰股票期权50份，以上合计注销1,590,892份。
17、公司于 2015年 7月 17 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通
过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量股票期权数量为20,469,013 股，行权价格为 10.84 元，预留股票期权数量为 2,339,315股，行权价格为 10.34 元。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
18、公司于2015年8月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 3名激励对象谢天、余正阳、李彤因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期的激励对象为11人，可行权数量为432,916份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
二、股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期的授予条件及达成情况的说明
（一）根据《股票期权激励计划》，本次行权需满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到70%，净资产收益率不低于13%。
5、根据公司股票期权激励考核管理办法，上一年度每名激励对象个人效绩考核结果达标。
（二）本次行权条件的满足情况：
1、公司的审计机构致同会计师事务所有限公司对公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的致同审字（2015）第350ZA0098号《审计报告》（以下简称“审计报告”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开遣责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、经致同会计师事务所审计，2014年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为10.33亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.17亿元，均高于授予日2012年5月3日前最近三个会计年度的平均水平2.81亿元和2.84亿元。
4、经致同会计师事务所审计，2014年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.17亿元，比2010年增长279%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.50%。
5、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有3名激励对象因个人资金原因自愿放弃本次行权。2014年度，符合考核条件的其他12名激励对象均考核通过，满足行权条件。
三、股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期的行权安排
根据公司《股票期权激励计划》及考核结果，股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：10.34元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送
