证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-109
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于收购深圳市炫维网络技术有限公司
70.4119%股权暨关联交易的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚厦股份”）
于 2014年10月28日和10月31日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-102）和《浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易的补充、更正公告》（公告编号：2014-107），根据深圳证券交易所相关披露要求，现就上述公告补充披露如下：
一、本次签署的《合作协议书》经公司股东大会通过后生效。
本次收购的《合作协议书》由亚厦股份和丁泽成与朱金皓、张铭莉、周恒、黄小敏、北京启赋创业投资中心（有限合伙）、深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）、张明、李扶桑八位深圳市炫维网络技术有限公司（以下简称“炫维网络”）股东于2014年10月23日共同签署，该八位炫维网络股东合计持有炫维网络96.7742%的股权，而持有炫维网络3.2258%股权的股东张泽锐未作为协议一方签署《合作协议书》。《合作协议书》目前尚未生效，需经公司股东大会通过后生效。
《合作协议书》系由协议各方协商一致签署，虽然持有炫维网络3.2258%股权的股东张泽锐未作为协议一方签署《合作协议书》，但并不影响《合作协议书》对已签署协议的炫维网络其他八位股东的法律约束力，因此，待《合作协议书》经公司股东大会通过生效后，其对签署协议的各方均具有法律约束力。
二、本次收购程序合法合规
根据《合作协议书》，本次收购通过先增资后股权转让的方式进行，具体如下：
1、增资（以下简称“本次增资”）
由亚厦股份全资子公司浙江未来加电子商务有限公司（以下简称“未来加”）和丁泽成对炫维网络进行增资，将炫维网络注册资本由人民币2686.6678万元增至人民币5,723.4749万元。未来加以货币方式出资人民币7,745.61万元取得炫维网络38.8619%的股权，丁泽成以货币方式出资人民币3,024.39万元取得炫维网络14.1969%的股权。
签署《合作协议书》的炫维网络八位股东均放弃对本次增资的优先认缴权。
2、股权转让（以下简称“本次股权转让”）
本次增资完成后，黄小敏、深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）、张明、李扶桑将合计持有的炫维网络17.3531%股权（出资额为人民币993.2万元）以人民币4,230万元的价格转让给未来加。
本次收购的《合作协议书》第2.1.3款约定：本协议生效之日起3日内，丙方（即炫维网络实际控制人和管理层股东朱金皓、张铭莉、周恒）应尽快按照目标公司（即炫维网络，下同）章程的规定就本次增资事项向目标公司全体股东发出召开股东会的书面通知，在目标公司股东会代表三分之二以上表决权的股东同意本次增资的股东会决议作出之日起3个工作日内，各方应配合目标公司向深圳市市场监督管理局（以下简称“市监局”）申请办理本次增资的变更登记手续。
依据上述约定，《合作协议书》在亚厦股份股东大会通过生效后，炫维网络将就本次增资事宜召开股东会，根据《公司法》和炫维网络公司章程的相关规定，本次增资经炫维网络代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。
公司法第三十四条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，因此，除已签署《合作协议书》明确放弃对本次增资的优先认缴权的炫维网络八位股东外，对于未签署《合作协议书》的炫维网络股东张泽锐，有权按其实缴出资比例对本次新增注册资本行使优先认缴权并相应缴付增资款，以维持其3.2258%的持股比例，未来加则将相应减少出资款和持股比例。
综上所述，《合作协议书》约定的增资程序符合《公司法》的相关规定，合法合规。
三、《合作协议书》约定的股权转让程序合法合规
本次收购的《合作协议书》第2.2.2款约定：本次增资的变更登记完成之日起3日内，丙方（即炫维网络实际控制人和管理层股东朱金皓、张铭莉、周恒）应尽快按照目标公司（即炫维网络，下同）章程的规定就本次股权转让事项向目标公司全体股东发出召开股东会的书面通知；在目标公司股东会同意本次股权转让的股东会决议作出之日起3个工作日内，各方应配合办理本次股权转让所涉全部股权转让文件在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）的见证手续；在深圳联合产权交易所就本次股权转让所涉全部股权转让文件出具见证书之日起3个工作日内，各方应配合目标公司向市监局申请办理本次股权转让的变更登记手续。如果届时深圳联合产权交易所、市监局要求修改或提供各类文件的，各方均应予以配合。
依据上述约定，本次增资后，炫维网络将就本次股权转让事宜召开股东会，进行后续的变更登记手续。
本次增资后，未来加将成为炫维网络的股东，届时未来加与黄小敏、深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）、张明、李扶桑之间的股权转让属于股东内部之间的股权转让，不是股东向股东以外的人转让股权的行为，对此，《公司法》第七十一条第一款明确规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即无须履行《公司法》第七十一条第二款规定的关于股东向股东以外的人转让股权的相关程序，张泽锐对本次股权转让没有优先购买权。
综上，《合作协议书》约定的股权转让程序符合《公司法》的相关规定，合法合规。
四、律师出具的意见
浙江京衡律师事务所就公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易事项出具了专项法律意见书，认为：本次收购《合作协议书》中约定的增资和股权转让程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、备查文件
1、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、浙江京衡律师事务所出具的法律意见书。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一四年十一月七日
