002374 深市 中锐股份

证券简称：中锐股份                                  证券代码：002374
    山东中锐产业发展股份有限公司
 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二三年六月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或注册同意。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经 2023 年 6 月 19 日召开的公
司第六届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为苏州睿畅投资管理有限公司
（以下简称“苏州睿畅”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。苏州睿畅为公司控股股东，为公司关联方，因此苏州睿畅认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

    3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次
会议决议公告日。本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 3.13 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

    4、本次向特定对象发行A股股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过 265,175,718 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行股票数量及上限将作相应调整。


    5、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
83,000.00 万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将 用 于 偿 还有息负债。

    6、若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，以满足《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。

    7、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅认购本次发行的股票将触发要约收购义务。苏州睿畅已承诺，若本次发行完成后，其持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，其持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，以满足《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。公司董事会已提请股东大会批准本次发行的认购对象免于发出要约。

    8、本次向特定对象发行 A股股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司
新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定，公司已于 2023 年 6 月 19 日经公
司第六届董事会第三次会议审议通过《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。

    10、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的每股收益、净资产收益率等
即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措
施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润作出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案第七节之“二、向特定对象发行对即期回报的摊薄及填补措施”。

    11、本次向特定对象发行 A股股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有
效。

    12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得深交所的审核通过及
中国证监会的注册同意尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

    13、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司的控股股东与实际控制人
发生变化。

    14、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司的股权分布符合深交所的
上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目录


特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 9

    一、公司基本情况...... 9

    二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

    三、本次向特定对象发行方案概要......11

    四、募集资金投向......13

    五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......13

    六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......13

    七、本次向特定对象发行的审批程序......13
第二节 发行对象的基本情况......15

    一、基本情况......15

    二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果......15

    三、财务数据......15

    四、股权关系控制图......16

    五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明......16

    六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......16
    七、本次发行预案公告前 24个月内公司及控股子公司与苏州睿畅、苏州睿畅的控股股

    东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大交易情况......17

    八、本次认购资金来源......17

    九、关于免于发出要约的说明......17
第三节 附条件生效的股份认购合同概要......18

    一、合同主体、签订时间......18

    二、认购金额......18

    三、认购方式、认购价格、认购数量......18

    四、限售期......19

    五、支付方式......19

    六、股份登记......20

    七、滚存未分配利润安排......20

    八、陈述和保证......20


    九、税费承担......21

    十、合同生效......21

    十一、合同变更及终止......22

    十二、争议解决......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......24

    一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......24

    二、本次募集资金的必要性和可行性分析......24

    三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......25

    四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项......26

    五、结论......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
    一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的

    影响......27

    二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

    变化情况......29
    四、公司的主要业务本次向特定对象发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制
    人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担

    保情况......29

    五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响......29

    六、本次向特定对象发行相关的风险说明......29
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况......32

    一、利润分配政策......32

    二、最近三年利润分配情况......35

    三、未来三年股东回报规划......35
第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项......39

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......39

    二、向特定对象发行对即期回报的摊薄及填补措施......39

                      释义

    在山东中锐产业发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

            简称                                    含义

 本公司、公司、发行人、中锐股  指 山东中锐产业发展股份有限公司
 份

 控股股东、苏州睿畅            指 苏州睿畅投资管理有限公司

 实际控制人                    指 钱建蓉

 华宇园林                      指 重庆华宇园林有限公司，公司控股子公司

 股东大会                      指 山东中锐产业发展股份有限公司股东大会

 董事会                        指 山东中锐产业发展股份有限公司董事会

 监事会