证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2024-022
山东中锐产业发展股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19
日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类、面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股价均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准，由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；
发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（六）募集资金用途
募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开
之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
股东大会授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行
数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
三、风险提示
本次授权事项尚需公司 2023 年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！
四、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司
2024 年 4 月 20 日
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