股票代码：002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 名称
1 北京千方集团有限公司 9 张鹏国
2 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 10 王兴安
3 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） 11 林凯
发行股份购买 4 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） 12 王玉波
资产交易对方 5 北京慧通联合科技有限公司 13 刘常康
6 深圳市创新投资集团有限公司 14 闫夏卿
7 屈山 15 李林
8 张兴明 16 张浙亮
募集配套资金 不超过10名特定合格投资者
交易对方
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一八年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份购买资产的交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重1-1-2
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1-1-3
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“本公司及本公司经办人员同意《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市天元律师事务所承诺：“本所及经办律师同意《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及本所签字注册会计师同意北京千方科技股份有限公司在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联资产评估集团有限公司承诺：“本公司及本公司经办资产评估师同意北京千方科技股份有限公司在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司为本次重组出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，1-1-4
如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，依法承担相应法律责任”
1-1-5
目录
释义......7
重大事项提示......14
重大风险提示......40
第一节 本次交易概述......50
第二节 上市公司基本情况......69
第三节 交易对方的基本情况......89
第四节 交易标的基本情况......150
第五节 本次发行股份情况......334
第六节 交易标的评估情况......358
第七节 本次交易主要合同......447
第八节 本次交易的合规性分析......462
第九节 管理层讨论及分析......473
第十节 财务会计信息......591
第十一节 同业竞争和关联交易......606
第十二节 本次交易的主要风险说明 ......614
第十三节 其他重大事项......625
第十四节 独立董事及各中介机构意见......644
第十五节 本次交易的中介机构......648
第十六节 董事及有关中介机构声明 ......649
第十七节 备查文件及备查地点......656
1-1-6
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
上市公司、千方科技 指 北京千方科技股份有限公司
标的公司、交智科技 指 杭州交智科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权指 杭州交智科技有限公司92.0435%的股权
本报告书、报告书 指 《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、
交易对方 指 深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王
玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮
千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张
业绩承诺人 指 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏
