股票代码：002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 名称
1 北京千方集团有限公司 10 张鹏国
2 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 11 王兴安
3 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） 12 林凯
4 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） 13 王玉波
发行股份购买 5 北京慧通联合科技有限公司 14 刘常康
资产交易对方 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资
6 中心（有限合伙） 15 闫夏卿
7 深圳市创新投资集团有限公司 16 李林
8 屈山 17 张浙亮
9 张兴明
募集配套资金 不超过10名特定合格投资者
交易对方
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年十一月
修订说明
上市公司于2017年11月8日披露了《北京千方科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。上市公司根据于近日收到的深圳证券交易所出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第65 号），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书“重大事项提示/六、本次交易构成重大资产重组”及“第一节本次交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”中补充披露了本次交易构成重大资产重组计算的具体比例。
2、在报告书“重大风险提示/六、商誉减值风险”及“第十二节 本次交易
的主要风险说明/六、商誉减值风险”中补充披露了商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析。
3、在报告书“重大风险提示/十八、合约制造商产能不足的风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/十八、合约制造商产能不足的风险”中补充披露了合约制造商产能不足的风险。
4、在报告书“第二节 上市公司基本情况/三、上市公司控股股东及实际控
制人、最近六十个月控制权变动情况”中补充披露了上市公司最近六十个月控制权变动情况。
5、在报告书“第三节 交易对方的基本情况/一发行股份购买资产交易对方
的情况”中补充披露了宇昆投资和宇仑投资主要合伙人的基本情况、韩婧的基本情况、珠海融源股权投资合伙企业（有限合伙）的穿透核查、人保资本投资管理有限公司历史沿革情况。
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主要财务数据”中补充披露
了交智科技母公司最近一年一期的简要财务数据。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况”中补充披露
了宇视科技的生产模式。
8、在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保、
主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况”中补充披露了宇视科技的核心商标、专利和软件着作权是否存在瑕疵以及未决诉讼的情形。
9、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能
力分析”中补充披露了报告期内汇兑损益情况以及对交智科技净利润的影响、经营性现金流量分析。
10、在报告书“第十节 财务会计信息/二、交智科技母公司最近一年一期财
务报表”中补充披露了交智科技母公司最近一年一期财务报表。
上述修订内容在本报告书中使用了楷体字体加粗。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份购买资产的交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“本公司及本公司经办人员同意《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市天元律师事务所承诺：“本所及经办律师同意《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及本所签字注册会计师同意北京千方科技股份有限公司在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联资产评估集团有限公司承诺：“本公司及本公司经办资产评估师同意北京千方科技股份有限公司在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司为本次重组出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
释义......7
重大事项提示......12
重大风险提示......35
第一节 本次交易概述......43
第二节 上市公司基本情况......61
第三节 交易对方的基本情况......71
