亚太药业:重大资产购买报告书(草案修订稿)
证券代码：002370证券简称：亚太药业上市地：深圳证券交易所
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案修订稿）
交易对方住所及通讯地址
GreenVillaHoldingsLTD.
P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,
RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年十月
浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府
部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2
交易对方声明
本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：
本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）提供
了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权
的行为）相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司/本人保证所提供的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信息，并保证所提供该等
信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在亚太药业拥有权益的股份
（如有）。
浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3
修订说明
公司根据深圳证券交易所《关于对浙江亚太药业股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第16号）（以下简称“重组问
询函”）对本报告书进行了补充和完善，相关修订情况说明如下：
一、“重大风险提示”部分
公司在“重大风险提示”之“二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险”
中进行了调整说明，补充了特殊假设对评估值的影响，增加了在考虑税收优惠政
策变更和租赁条件变化情况下标的公司估值的敏感性分析。
二、“第三节本次交易标的基本情况”部分
公司在“二、标的公司主营业务情况（六）主营业务成本构成情况”中补充
披露了标的公司外协模式的风险控制、质量控制、成本结算合规性及对保持核心
竞争力所采取的措施。
公司在“二、标的公司主营业务情况（七）前五名客户及销售额情况、（八）
前五名供应商及采购额情况”中补充披露了标的公司各报告期内前五大客户和前
五大供应商变化较大的原因，以及主要客户和供应商稳定性对标的公司业绩的影
响。
公司在“四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理（五）报告期内
合并报表范围变化情况”中补充披露了报告期内标的公司出售部分下属公司的原
因、交易对手方名称及其与标的公司的关联关系、作价依据及合理性，以及上述
股权交易与本次交易的关系及影响。
三、“第四节标的公司的评估情况”部分
公司在“一、标的公司评估情况”中补充披露了评估增值较高的原因。
公司在“二、董事会关于本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分
析（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”中补充披露了特殊
假设的估值敏感性分析。
四、“第七节管理层讨论与分析”部分
公司在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（三）标的公司的
财务状况分析”中补充披露了应收账款上升较大的原因、销售政策是否发生变化、
浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4
坏账准备计提的会计政策及与上市公司坏账计提政策的一致性等。
公司在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（四）标的公司的
盈利能力分析”中补充披露了标的公司2014年业绩下降的原因及对本次交易定
价的影响。
浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5
目录
公司声明..........................................................................................................................................1
交易对方声明..................................................................................................................................2
修订说明..........................................................................................................................................3
目录..................................................................................................................................................5
释义..................................................................................................................................................8
重大事项提示................................................................................................................................10
一、本次交易方案概述.........................................................................................................10
二、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................10
三、本次交易不构成关联交易.............................................................................................10
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化.....................................................................11
五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................11
六、交易标的评估情况.........................................................................................................11
七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................11
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序.................................................................12
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................................13
重大风险提示................................................................................................................................18
一、本次交易的审批风险.....................................................................................................18
二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险.....................................................................18
三、与标的公司相关的风险.................................................................................................19
四、业务整合及管理风险.....................................................................................................21
五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险.............................22
六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险.........................................22
七、股票价格波动风险.................................................................
