证券代码：002370 证券简称：亚太药业 上市地：深圳证券交易所
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,
GreenVillaHoldingsLTD.
RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年十月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：
本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）提供了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的行为）相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信息，并保证所提供该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在亚太药业拥有权益的股份（如有）。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......8
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化......9
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、交易标的评估情况......9
七、本次交易对上市公司的影响......9
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......10
九、本次交易相关方作出的重要承诺......11
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......11
重大风险提示......16
一、本次交易的审批风险......16
二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险......16
三、与标的公司相关的风险......17
四、业务整合及管理风险......19
五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险......19
六、股票价格波动风险......20
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景及目的......21
二、本次交易的决策过程和批准情况......24
三、本次交易的具体方案......24
四、本次交易构成重大资产重组......25
五、本次交易不构成关联交易......26
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化......26
七、本次交易不构成借壳上市......26
八、业绩承诺及补偿安排......27
九、本次交易对上市公司的影响......29
第二节 本次交易各方基本情况......31
一、上市公司基本情况......31
二、本次交易对方基本情况......38
第三节 本次交易标的基本情况......46
一、标的公司基本情况......46
二、标的公司主营业务情况......61
三、标的公司债权债务转移情况......74
四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理......74
第四节 标的公司的评估情况......78
一、标的公司评估情况......78
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......93
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见................................................................................................................................................98
第五节 本次交易合同的主要内容......99
一、《股权转让协议》......99
二、《补偿协议》......108
第六节 本次交易的合规性分析......112
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......112
二、独立财务顾问意见......115
三、法律顾问意见......116
第七节 管理层讨论与分析......118
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......118
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......124
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........................................................................................................156
第八节 财务会计信息......162
一、标的公司最近两年及一期财务报表......162
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......166
第九节 同业竞争与关联交易......172
一、标的公司关联交易情况......172
二、同业竞争......173
第十节 风险因素......176
一、与本次交易相关的风险......176
二、与标的公司相关的风险......177
三、业务整合及管理风险......181
四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险......181
五、股票价格波动风险......182
六、其他风险......182
第十一节 其他重要事项......183
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况......183
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......183
三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系......183
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......183
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......184
六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明.......................................................................................................184
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......185
八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况......186
九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形......186
十、独立董事意见......187
十一、独立财务顾问意见......188
十二、法律顾问意见......189
第十二节 本次交易有关的中介机构情况......190
一、独立财务顾问......190
二、法律顾问......190
三、审计机构......190
四、资产评估机构......191
第十三节 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明......192
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......192
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）......193
二、独立财务顾问声明......194
三、法律顾问声明......195
四、审计机构声明......196
五、资产评估机构声明......197
第十四节 备查文件及备查地点......198
一、备查文件目录......198
二、备查文件地点......198
三、查阅时间......198
四、查阅网址......198
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
上市公司、公司、收购方、指浙江亚太药业股份有限公司
亚太药业
亚太集团、控股股东 指浙江亚太集团有限公司，亚太药业第一大股东
亚太房地产 指绍兴柯桥亚太房地产有限公司，亚太药业第二大股东
标的公司、上海新高峰指上海新高峰生物医药有限公司
交易标的、标的股权 指上海新高峰生物医药有限公司100%的股权
GreenVilla、GVH、交易 GreenVillaHoldin
