证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-043
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销的股票期权数量为306.225万份；
2、本次回购注销的限制性股票数量为106.75万股，占公司现有股份总额的0.1837%，回购价格为4.43元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由
581,039,204股减少至579,971,704股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据；
3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币4,729,025元，资金来源为公司自有资金。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2018
年4月23日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司董事会一致同意将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划概述及实施情况
（一）公司股权激励计划基本情况
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卓翼科技股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；
4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性
股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；
5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.85元/股、限制性股票的授予
价格为4.43元/股；
6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满
足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请
行权/解锁；
7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2017-2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分别不低于108.33%、495.24%、792.86%。
（二）实施情况
1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公
司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年12月8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性
股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股
权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为8.85
元/股，向13名激励对象授予427万股限制性股票，授予价格为4.43元/股。
二、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）注销/回购注销原因
1、业绩未达标
根据《股权激励计划（草案）》，第一期行权/解锁条件为：与2016年归
属于母公司股东的净利润为基数相比，2017年剔除股权激励影响后归属于母
公司股东的净利润的增长率不低于108.33%。根据亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的亚会A审字[2018]0115号《审计报告》，2017年剔
除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润为2,471.71万元，较2016年度
增长率为46.95%，未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件。根据公
司股权激励计划，公司应将获授股票期权及限制性股票总额的各25%进行注销
/回购注销。
2、激励对象不再符合公司激励条件
原激励对象黄杰等6人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股
权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权的股票期权进行注销。
（二）注销/回购注销数量
此次注销/回购注销的数量：原激励对象黄杰等6人因离职等原因已不符
合激励条件，对前述人员尚未行权的24.4万份股票期权进行注销。其余激励
对象因公司2017年度业绩未达到第一期行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁
的281.825万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销。共计
注销306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票。其中，本次回购的限
制性股票占公司总股本581,039,204股的0.1837%。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
此次回购限制性股票的价格：本次回购价格与向激励对象授予限制性股票 的授予价格一致，为4.43元/股。
此次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 动（+，-） 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/ 161,410,794 27.78 -1,067,500 160,343,294 27.65
非流通股
高管锁定股 60,371,590 10.39 0 60,371,590.00 10.41
首发后限售股 96,769,204 16.65 0 96,769,204.00 16.69
股权激励限售股 4,270,000 0.73 -1,067,500 3,202,500 0.55
二、无限售条件流通股 419,628,410 72.22 0 419,628,410 72.35
三、股份总数 581,039,204 100 -1,067,500 579,971,704 100
以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
1、本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由581,039,204股调整
为579,971,704股；
2、本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、后续安排
1、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第一期行权/解锁的条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划》的相关规定，我们同意公司注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第一期业绩目标条件的股票期权及限制性股票。
2、原激励对象黄杰等6人因离职等原因已不符合激励条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划》等有关规定，同意公司注销上述6人尚未行权股票期权。
综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购
