证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2013-013
太极计算机股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本公司股票自2013年3月20日开市起复牌交易。
一、会议召开情况
太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议
通知于2013年3月14日以电子邮件的方式发出,会议于2013年3月19日于公司软
件楼一层会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应到董事9位,实到董事9位,公司部分监事、高级管理人员列席
了会议,会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及
公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其
他相关法律法规规定的议案》
公司拟采取向姜晓丹等 20 家北京慧点科技股份有限公司(以下简称“慧点
科技”)股东发行股份及支付现金购买其持有的完成资产剥离后的慧点科技 91%
的股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),并同时向其实际控
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制人中国电子科技集团公司(以下简称“中国电科”)非公开发行股份募集配套
资金(以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”,与本次发行股份及支付
现金购买资产事宜合称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发
行管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称
“《重大资产重组若干问题的规定》”)、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以
下简称“《非公开发行股票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,
董事会认为:
1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定:
(1)本次交易的交易标的为经过资产剥离的慧点科技 91%股权,该等交易
标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易尚需提交公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管部门审批,已在《太极计算机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(2)慧点科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成
后,慧点科技将成为公司 91%持股的公司。
(3)公司本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司
突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定:
(1)本次交易实施前,中国电科通过中国电子科技集团公司第十五研究所
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(以下简称“十五所”)间接持有公司股份 103,894,080 股,持股比例为 43.82%,
为公司的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合,增强与现有主
营业务的协同效应。本次交易实施完成后,十五所的持股比例将由 43.82%下降
为 37.92%,仍为公司的控股股东;中国电科直接并通过十五所间接合计持有公
司 41.70%股份,仍为公司的实际控制人,不会导致公司控制权发生变更;
(2)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
(3)公司 2011 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
(4)慧点科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。为完成本次交
易,慧点科技股东承诺在本次交易方案最终生效时:①若届时该等股东持有的
慧点科技的股份尚不足一年,将慧点科技变更为有限责任公司并同时向公司转
让所持有的慧点科技全部股权;②若届时该等股东持有的慧点科技的股份一年
期届满,直接向公司转让所持有的慧点科技全部股份。因此,本次交易完成后,
慧点科技将成为公司 91%持股的公司,办理完毕权属转移手续不存在法律障碍;
(5)慧点科技 100%股权截至 2012 年 12 月 31 日(即本次交易的审计、评
估基准日)的评估值预计约为 5.46 亿元,并以经有权国有资产监督管理部门备
案的评估结果为准,本次交易的交易价格在参考前述评估值的基础上协商确定,
但最终不会低于 1 亿元人民币;
(6)不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量,公司本次
发行股份及支付现金购买资产向慧点科技股东发行的股份数量占发行后公司总
股本的 10.06%;考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量,公司
本次发行股份及支付现金购买资产向慧点科技股东发行的股份数量占发行后公
司总股本的 9.68%。公司本次发行股份及支付现金购买资产向慧点科技股东发行
的股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。
3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定:
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定;
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(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;
(3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形;
(4)慧点科技股东所持慧点科技股份尚未满一年。为完成本次交易,慧点
科技股东承诺在本次交易方案最终生效时:①若届时该等股东持有的慧点科技
的股份尚不足一年,将慧点科技变更为有限责任公司并同时向公司转让所持有
的慧点科技全部股权;②若届时该等股东持有的慧点科技的股份一年期届满,
直接向公司转让所持有的慧点科技全部股份。因此,本次交易所涉及的资产权
属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致本次交易实
施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
表决结果: 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
(二)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象中国电科通过十五所间接持
有公司股份 103,894,080 股,持股比例为 43.82%,为公司的实际控制人,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,
本次交易构成与公司的关联交易。
上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权;
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公司董事长李建明先生、董事陈长生先生分别担任十五所所长、党委副书
记,作为本次关联交易的关联董事,李建民先生、陈长生先生回避了表决。
(三)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的方案的议案》
公司拟采取向慧点科技股东非公开发行股份及支付现金的方式购买完成资
产剥离后的慧点科技 91%的股权,并同时向中国电科非公开发行股份募集配套
资金,配套资金不超过本次交易总额的 25%。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为慧点科技的股东,即姜晓
丹、华软投资(北京)有限公司(以下简称“华软投资”)、维信丰(天津)投
资合伙企业(有限合伙)(以下简称“维信丰”)、吕翊、林明、陈永刚、李庆、
戴宇升、汤涛、王双、北京淡水河投资有限公司(以下简称“淡水河”)、梅镒
生、李维诚、唐春生、北京慧点智鑫投资顾问有限公司(以下简称“慧点智鑫”)、
广州日燊投资有限公司(以下简称“广州日燊”)、北京中科尚环境科技有限公
司(以下简称“中科尚”)、余晓阳、柳超声、刘英。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(2)目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过资产剥离的慧点科技
91%股权。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(3)交易价格
目标资产的交易价格将在具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权
国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上,由本次发行股份
及支付现金购买资产交易各方协商确定。经交易各方协商确定,目标资产的交
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易价格约为 49,049 万元。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(4)对价支付
①本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
公司拟以现金收购姜晓丹等 13 名自然人以及维信丰等 4 家企业合计持有的
慧点科技 13.650%的股权。根据目标资产的交易价格 49,049 万元估算,本次发
行股份及支付现金购买资产需支付现金对价不超过 73,573,500.00 元,具体现
金对价金额根据最终的交易价格确定。本次发行股份及支付现金购买资产中公
司拟向交易对方支付的现金对价明细如下:
其中,公司支付现
公司受让的慧点科技 公司拟支付现金
序号 交易对方 金作为对价的慧点
股份比例 对价