证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2024-076
债券代码：123174 债券简称：精锻转债
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金和银行回购贷款以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数）；回购价格不超过人民币13.00元/股（含本数）；本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司第五届董事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金和银行回购贷款。公司已收到中国建设银行股份有限公司泰州分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》（承编号<2024年>第 002 号），承诺为公司股票回购提供人民币 10,000 万元(大写：人民币壹亿元整)的股票回购贷款，贷款期限一年。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干和优秀员工的积极性，共同推进公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司拟以自有资金和银行贷款回购公司股份，用于减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将用于减少注册资本及员工持股计划或股权激励。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000万元，拟用于减少注册资本的回购金额不低于人民币 7,000 万元，不超过人民币14,000 万元。
本次拟回购部分股份将依法注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次拟回购的部分股份作为后期实施公司员工持股计划或股权激励的股票来源，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年将回购股份用于上述用途，则公司回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（三）回购股份的方式、种类
本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格为不超过 13.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金总额以及回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含本数）且不高于人民币 20,000 万元（含本数）。其中，回购股份中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币 7,000 万元，不超过人民币 14,000 万元。
按回购金额上限人民币 20,000 万元和回购价格上限 13.00 元/股测算，预计回
购股数量约为 15,384,615 股，约占公司总股本的 3.19%；按回购金额下限人民币
10,000 万元和回购价格上限 13.00 元/股测算，预计回购股数量约为 7,692,308 股，
约占公司总股本的 1.60%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和银行回购贷款，其中公司自有资金金额占比不低于 30%，银行回购贷款金额占比不高于 70%。
2024 年 10 月 25 日，公司收到中国建设银行股份有限公司泰州分行出具的《中
国建设银行贷款承诺书》（承编号<2024 年>第 002 号），同意为公司股票回购提供人民币 10,000 万元(大写：人民币壹亿元整)的股票回购贷款，贷款期限一年。
（七）回购股份的实施期限
1、自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）如公司董事会依法决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（九）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购金额上限人民币 20,000 万元和回购价格上限 13.00 元/股测算，预计回
购股数量约为 15,384,615 股，约占公司总股本的 3.19%；按回购金额下限人民币
10,000 万元和回购价格上限 13.00 元/股测算，预计回购股数量约为 7,692,308 股，
约占公司总股本的 1.60%。
若根据回购数量上限 10,769,230 股用于注销减少公司注册资本，其余股份用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 19,045,305 3.95% 4,615,384 23,660,689 5.02%
无限售条件股份 462,731,927 96.05% -15,384,615 447,347,312 94.98%
其中：回购股份 - - 4,615,384 4,615,384 0.98%
股份总数 481,777,232 100.00% -10,769,230 471,008,002 100.00%
若根据回购数量下限 5,384,615 股用于注销减少公司注册资本，其余股份用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 19,045,305 3.95% 2,307,692 21,352,997 4.48%
无限售条件股份 462,731,927 96.05% -7,692,308 455,039,619 95.52%
其中：回购股份 - - 2,307,692 2,307,692 0.48%
股份总数 481,777,232 100.00% -5,384,616 476,392,616 100.00%
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为
6,725,823,000.13 元，归属于上市公司股东的净资产 3,780,768,960.38 元，流动资
产 2,648,438,759.14 元。若按本次回购资金上限人民币 20,000 万元，按 2024 年 9
月 30 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 5.29%，约占流动资产比重为 7.56%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承
诺如下：
本次回购部分股份拟用
