证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202249
康力电梯股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资标的名称：四川康力轨道智能运维有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”）
2、投资金额：康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”、“公司”或“甲方”）拟与成都维创轨道交通特种设备有限责任公司（以下简称“维创公司”或“乙方”）、成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“交子发展”或“丙方”）设立合资公司，就电(扶)梯维保、中大修、更新改造展开产业化合作。合资公司注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司拟出资 3,240万元，持有 54%股权。公司以出资额为限，承担有限责任。
3、相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准，合资公司成立后业务开展存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等。
一、对外投资概述
为高标准、高质量融入成都轨道交通产业发展,进一步完善公司在成都市轨道交通产业及相关电（扶）梯维保等后市场业务的生态圈，公司拟与成都轨道交通集团有限公司下属全资子公司“成都维创轨道交通特种设备有限责任公司”、成都市金牛城市建设投资经营集团有限公司下属全资子公司“成都交子现代都市工业发展有限公司”共同设立四川康力轨道智能运维有限公司（暂定名），基于各方优势，就电(扶)梯维保、中大修、更新改造展开产业化合作。
（一）基本情况
合资公司拟注册于四川省成都市金牛区，注册资本人民币 6,000 万元，公
司拟以自有资金投资 3,240 万元，持股比例 54%。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次对外投资已经公司投资决策委员会审议通过，董事长同意，并提交公 司第五届董事会第二十二次会议审议通过；无需提交股东大会审议。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）成都维创轨道交通特种设备有限责任公司
1、企业名称：成都维创轨道交通特种设备有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：朱均
4、注册资本：6,000 万元
5、成立日期：1985-11-18
6、住所：四川省成都市成华区二仙桥西北二路 1 号
7、经营范围：钢制防火门、人防门、特种门、卷帘门、防盗门。机械加 工、各种门的安装；普通货运（取得相关行政许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、控股股东与实际控制人：成都轨道交通集团有限公司持股 100%
9、维创公司 2021 年末总资产 2.37 亿元,净资产 1.29 亿元,2021 年度营
业收入 1.03 亿元,净利润 0.04 亿元（已经审计）。
10、公司与维创公司及其实际控制人不存在关联关系。
（二）成都交子现代都市工业发展有限公司
1、企业名称：成都交子现代都市工业发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：黄靭
4、注册资本：20,000 万元
5、成立日期：2019-08-22
6、住所：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路 81 号兴盛国际商务总部 16 楼 1602 号
7、经营范围：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；互联网信息服务；医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、控股股东与实际控制人：成都市金牛城市建设投资经营集团有限公司持股 100%
9、交子发展 2021 年末总资产 84.84 亿元,净资产 24.47 亿元,2021 年度营
业收入 3.50 亿元,净利润 1.34 亿元（已经审计）。
10、公司与交子发展及其实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：“四川康力轨道智能运维有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。
（二）公司组织形式：有限责任公司。
（三）公司注册地址：成都市金牛区（以实际登记注册地为准）。
（四）公司经营范围
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种 设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货 物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
一般项目：机械设备销售；机械设备研发；特种设备销售；特种设备出 租；机械零件、零部件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用 服务；物联网技术服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通 工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；五金产品制造；五金产品 研发；五金产品零售；门窗制造加工；软件销售；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
（五）注册资本及股权比例
单位：万元、%
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
康力电梯股份有限公司 3,240 54 货币
成都维创轨道交通特种 2,400 40 货币
设备有限责任公司
成都交子现代都市工业 360 6 货币
发展有限公司
合计 6,000 100 -
首期出资 2,000 万元，在营业执照签发之日起 45 个工作日内缴足；第二期
出资 2,000 万元，2023 年 12 月内缴足；剩余出资根据公司运营情况，股东三
方另行商议具体出资时间，不晚于 2024 年底前完成。
（六）合资期限：长期。
四、合资协议的其他内容
（一）经营宗旨
1、合资各方本着“优势互补、合作共赢、互惠互利、共谋发展”的原则，
以“轨道交通建设运营及综合开发项目、城市建筑设施电(扶)梯智能维保”为业务核心开展合资合作，打造专业化电(扶)梯运维管理团队，补强成都轨道交通产业电(扶)梯智能管理及运维能力。
2、合资公司立足于中国西部开展电扶梯维保、修理、改造相关业务，并积极拓展全国及海外市场。
3、合资公司通过资源整合，承接电(扶)梯的日常维保、中大修、检验检测、更新改造、零配件的物流配送等业务。依托轨道交通线网合理布局服务站点，建立电(扶)梯维保服务网络，实现分区分级保养，开展多品牌、多机种的日常维护和应急处置，降低电(扶)梯运维成本。
4、以合资公司为载体，整合三方资源，搭建高效的电(扶)梯运维管理团队，积极拓展非轨道交通电(扶)梯维保市场。
（二）合资三方共同承诺
1、合资三方签署、履行相关协议均符合法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，并均需履行相应的内部决策程序。
2、股东对股东以外的人转让股权，须经全体股东一致同意。
（三）公司治理
合资公司董事会由 5 名董事组成，每届任期 3 年，可以连任。其中，甲方
委派 2 名，乙方委派 1 名，丙方 1 名，职工董事 1 名。董事长由甲方委派人员
担任，为合资公司法定代表人，并依法登记。
合资公司不设监事会，甲方、乙方各委派 1 名监事。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司经营管理层设总经
理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名。总经理由甲方提名，财务总监由甲方
提名，财务部长（或财务经理）由乙方提名，甲乙双方各提名 1 名副总经理。
（四）违约责任
1、甲方承诺履行本投资协议是履行向成都轨交集团提交的电扶梯《运营阶段维保期服务承诺书》的前提。
2、任何一方若未能按期如数向合资公司缴付其认缴出资额，除应当尽快向合资公司足额缴纳其认缴出资额外，还应向守约方按未实缴到位资金金额的日
万分之三支付违约金，但逾期超过 45 个工作日仍未按计划全额实缴的，守约方有权单方解除本协议，可依法启动合资公司解散程序。
3、本协议任一方违反本协议约定的，应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括守约方的直接损失，守约方为追索前述违约赔偿而发生的合理律师费、仲裁费、诉讼费、鉴定费、评估费等。
（五）争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行、争议解决均适用于中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,甲乙丙三方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司注册地所在人民法院提起诉讼。
（六）关于甲乙丙三方的权利义务，以本协议为准；本协议没有约定的，以法律法规和《合资公司章程》的规定为准。
（七）合资协议由甲乙丙三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次投资是公司结合中标成都轨交 2 标的业务机会，进一步提升公司在西部公共基础建设领域的竞争力的长远发展作出的决策；有利于公司高标准、高质量地融入成都轨道交通产业发展；探索电(扶)梯智能维保、中大修、更新改造等后市场业务产业发展新模式，增加新的利润增长点。公司将积极利用合资伙伴优势资源，进一步增强资源整合能力，促进与成都轨道集团的深化合作，推动公司在西部地区的电(扶)梯智能维保、中大修、更新改造等后市场业务的发展，进一步提升完善康力电梯的市场覆盖及供应链体系。
2、本次拟投资的合资公司由公司控股。根据企业会计准则的相关规定，自合资公司设立后，公司将其纳入财务报表合并范围。
3、公司本次投资以自有资金出资,对项目进行了可行性分析,不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
（二）本次对外投资存在的风险
1、本次对外投资设立合资公司，尚需当地工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，未来经营管理过
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