证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2021-069
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于
2021 年 10 月 18 日收到深圳证券交易上市公司管理一部下发的《关于对台海玛
努尔核电设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 351 号），现将有关问题回复如下：
问题一：
你公司认为前述《融资租赁合同（保证合同）》的签署在《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-015）对应的担保授权范围内。请你公司具体说明该等授权的具体内容，授权内容是否符合本所《股票上市规则》和《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定及理由，你公司就签署担保合同所履行的临时信息披露义务及合规性，结合烟台台海核电历史签订融资租赁合同、面临破产重整的状态等情况说明你公司提供担保的必要性及是否符合行业惯例。
答复：
一、授权内容符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定及理由
公司具体授权内容为：
公司于2020年4月27日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七
次会议、2020 年 5 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于向金融
机构申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》，有关的授信及担保的具体内容为：
为满足公司生产经营和业务拓展对金融机构融资产品及快速办理融资业务的实际需求，根据公司 2020 年度的发展规划，公司及一级全资子公司烟台台海
玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）、二级全资子公司烟台台海材料科技有限公司、二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司、二级控股子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币 40 亿元整(最终以金融机构实际审批的授信额度为准)。
公司为烟台台海核电提供担保，预计全年金额不超过 25 亿元，担保期限为一年。
公司在办理具体担保业务时仍需要另行与被担保方、金融机构签署相应合同，最终担保额以实际签署的合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长、财务负责人代为办理上述担保业务全部事宜，包括但不限于担保材料的准备、报送、担保合同的联合签字等相关事项。
授权期限为：自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股
东大会通过之日内有效。
（一）授权内容符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
1、深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第九章“应披露的交易”、第十章“关联交易”，关于对外担保（提供担保属于交易的一种）的规定如下：
9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.11 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董
事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第六章第三节“提供担保”，关于提供担保（未来十二个月预计）的规定如下：
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
2019 年度公司经审计的总资产 66.36 亿元、净资产 23.15 亿元，公司 2020
年度为烟台台海核电提供担保，预计全年金额不超过 25 亿元，上述担保事项已超过公司 2019 年度净资产的 100%，达到深圳证券交易所《股票上市规则（2020
年修订）》第九章 9.3 条 第（四）项、 9.11 条 第（五）项规定，须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。烟台台海核电为公司全资子公司不符合关联人的定义，不触及深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第十章 10.2.6 条款的规定。被担保人烟台台海核电属于公司全资子公司，满足《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.3.5 条 需提交股东大会审议。
公司在审议以上事项时，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，独立董事已发表独立意见。在董事会审议通过后提交股东大会后，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。符合深圳证券交易所《股票上市规则（2020
年修订）》关于“提供担保”事项的有关规定。上述审议内容详见公司于 2020
年 4 月 29 日、2020 年 5 月 30 日披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》、
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-012/029）。
公司所签订的《售后回租协议（保证合同）》的主要担保条款如下：
保证人所担保的主合同项下的租赁本金为人民币 76,000,000.00 元和24,000,000.00 元，租赁期限为 36 个月。保证人担保的范围为债权人依据主合同所享有的全部债权。包括但不限于主合同项下的租赁本金、利息、租赁手续费、租赁风险金、复利、罚息、违约金、赔偿金、其他应付款项和实现债权的费用（包括但不限于诉讼仲裁费、律师费、公证费、执行费、保全费、公告费、差旅费、运输/评估/拍卖费等）。
本保证合同担保方式为连带责任担保。保证人对主合同中的债务人的债务承担连带责任，如债务人没有按主合同约定履行或者没有全部履行其债务，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。
本合同项下的保证期间为本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
公司经董事会及股东会授权的担保时效为自 2019 年年度股东大会审议通过
之日起至 2020 年年度股东大会通过之日内，本保证合同签署时间为 2020 年 8
月、2020 年 10 月，符合授权规定时效。
公司经董事会及股东会授权的担保金额为预计全年金额不超过 25 亿元，担保期限一年。在上述担保合同签订后，公司共计向烟台台海核电提供担保总额为18.08 亿元，2020 年度公司向烟台台海核电提供的担保最高值为 18.19 亿元，均未超过上述授权金额，担保事项有效。
（二）授权内容符合《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第三章交易与关联交易的审议和披露，关于融资租赁业务的规定如下：
第三十七条 上市公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《股票上市规则》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
的行审议程序，具体审议程序详见上文。
二、签署担保合同所履行的临时信息披露义务及合规性
（一）公司履行的信息披露情况以及披露合规性
1、深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第九章“应披露的交易”关于对外担保的规定如下：
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2020 年度，公司已审议并披露《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
详见 2020 年 4 月 29 日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公
告编号：2020-015）2020 年度，公司已审议并披露《关于为子公司提供担保的
议案》详见 2020 年 4 月 29 日披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公
告编号：2020-012）
2、公司未就实际发生的担保披露公告，违反《规范运作指引》的规定
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第六章第三节，关于提供担保的规定如下：
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
根据 2020 年 3 月 1 日实施的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第六章第三节 6.3.5 内容，公司应当在担保事项实际发生时及时披露。2020 年 8 月、10 月公司在为烟台台海核电与青岛融发租赁之间签订的《融资租赁合同（售后回租）》提供担保时，公司未按照上述规定，对担保事项及时进行单独披露，违反了《规范运作指引（2020 年修订）》6.3.5 条的规定。
（二）青岛融发融资租赁有限公司系国有控股企业，与公司不存在关联关系
公司经对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第十章关于关联人的认定，自查认为青岛融发融资租赁有限公司（以下简称“青岛融发租赁”）与公司不存在关联法人关系,关联人认定相关具体规定如下：
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关
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