证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2011-036
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于 2011
年 7 月 2 日以电话、邮件和传真等方式发出，并于 2011 年 7 月 13 日上午 9：00
在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事 9 人，
实际出席会议的董事 9 人，另有公司的 3 名监事及董事会秘书列席了会议。本次
出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗
志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：
一、通过了《2011 年半年度报告全文及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《 2011 年 半 年 度 报 告 》 全 文 详 见 2011 年 7 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。《2011 年半年度报告摘要》详见 2011 年 7 月 15 的《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、通过了《关于控股子公司收购眉山衡锋铸钢有限公司生产经营性资产的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据控股子公司四川景丰机械股份有限公司（以下简称“景丰公司”）的战略
发展需要，经景丰公司和眉山市衡锋铸钢有限公司双方友好协商，拟以协议方式
收购眉山衡锋铸钢有限公司生产经营性资产。
根据中联资产评估集团有限公司2011年4月28日出具的中联评报字[2011]第
205号四川景丰机械股份有限公司拟收购眉山市衡锋铸钢有限公司部分资产评估
项目资产评估报告，以2011年3月31日为评估基准日，眉山市衡锋铸钢有限公司
委估资产账面价值5,426.09 万元，评估值6,399.22 万元，评估增值973.13 万元，
增值率17.93%，本次眉山市衡锋铸钢有限公司生产经营性资产收购价格按前述评
估值为依据，以双方协商的方式确定收购价格为5,600万元。本次收购不构成关
联交易，也不构成重大资产重组。
公司第二届监事会第五次会议审议通过了以上议案，同意该议案，《四川丹
甫制冷压缩机股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》详见2011年7月
15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修改后的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司公司章程》全文详见 2011 年
7 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
修改前后对比内容见附件一
本议案需经公司临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修改后的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司总经理工作细则》全文详见
2011 年 7 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
修改前后对比内容见附件二
五、通过了《2011年中期利润分配方案预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
截止至2011年6月30日，2011年中期可供分配利润为37,785,642.86元，按照
《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积3,778,564.29元，2011年中期可供股
东分配的利润为34,007,078.57元，加上2010年末未分配利润103,949,960.76元，可
供股东分配利润为137,957,039.33元。以公司2011年6月30日总股本133500000股
为基数，用未分配利润每10 股派发现金股利4.5元（含税），本期不转增，不送
股。此次分配完毕后，本公司剩余滚存未分配利润余额为77,882,039.33元，转入
下期分配。
本议案需经公司临时股东大会审议。
六、通过了《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议通知》
详见2011年7月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
董事会
2011 年 7 月 15 日
附加一 公司章程的修改
公司章程第四十一条由原来的：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：第四十一条 公司只为信誉良好的控股子公司、参股公司提供对外
担保，除此以外，公司不为其他任何单位或个人提供担保。所有对外担保行为必
须经公司董事会或股东大会审议批准。
在符合上述前提的条件下，达到下列额度的对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的担保；
（二）连续十二个月内对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（六）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
附件二 总经理工作细则的修改
1、公司总经理工作细则第八条由原来的：
第八条 董事会对总经理重大事务的授权及报告
（四）公司向银行筹措长期或短期借款，其单项金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以下的，由总经理全权决定并代表公司签订有关借款或授信合同。
其单项金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的，由总经理报公司董事会
决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
（五）公司提供对外担保事项的（包括但不限于提供保证、抵押、质押等担
保方式），在以下限制范围内的，由总经理决定，并签订有关合同：
（1）单笔对外担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净
资产 50％的担保；
（3）对外担保对象的资产负债率未超过 70％的担保；
（4）连续十二个月内对外担保金额未超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保。
超过上述限制范围的对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（六）公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权
决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案
报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
（七）总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、
监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。
修改为：
第八条 董事会对总经理重大事务的授权及报告
（四）公司向银行提供资产抵押、质押等方式筹措长期或短期借款，其单项
金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内且总金额不超过 5000 万元的，由
总经理全权决定并代表公司签订有关借款或授信合同；单项金额超过 10%且在
50%以下由总经理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实
施；其单项金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的由公司股东大会审议
决定。
（五）公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权
决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案
报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
（六）总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、
监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。
2、第二十二条由原来的：
第二十二条 日常经营管理工作程序
（三）财务管理和贷款担保工作程序：
根据国家有关财经法规、公司董事会批准的资金审批权限及公司制定的财务
制度等各项财务管理规章制度，组织财务管理工作。
公司只对资信良好的属下企业和有产权关系的企业的贷款给予担保。贷款担
保应由总经理办公会集体讨论通过，在授权额度内由总经理签署贷款担保相关文
件。
修改为：
第二十二条 日常经营管理工作程序
（三）财务管理工作程序：
根据国家有关财经法规、公司董事会批准的资金审批权限及公司制定的财务
制度等各项财务管理规章制度，组织财务管理工作。
3、第三十二条由原来的：
第三十二条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签
发。以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权
限范围内签订。有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资
本性合同，经总经理审核后，由董事长签发或由董事长授权总经理签发。
修改为：
第三十二条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签
发。以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权
限范围内签订。需经董事会或股东大会批准的有关企业注册、股权投资、资产出
售、资产抵押、提供担保等合同，经董事会或股东大会通过后，由董事长签发或
由董事长授权总经理签发。
