证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-05
潜江永安药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年1月18日为授予日，向143名激励对象授予限制性股票945.5万股，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计146人，激励对象包括董事、
高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 公告日股本总
例 额的比例
吴玉熙 董事、总经理 40 4.20% 0.21%
丁红莉 董事、副总经理 30 3.15% 0.16%
董世豪 副总经理 25 2.63% 0.13%
方锡权 副总经理 25 2.63% 0.13%
王志华 副总经理 25 2.63% 0.13%
吴晓波 财务总监、董事会秘书 25 2.63% 0.13%
骆百能 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
梅松林 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
戴享珍 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
洪仁贵 高级管理人员 16 1.68% 0.09%
中基层管理人员及核心（技术）人员 718 75.42% 3.84%
（136人）
合计 952 100.00% 5.09%
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股13.52元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止 20%
6、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，
2016年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期 以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，
2017年净利润增长率不低于70%；
第三个解除限售期 以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，
2018年净利润增长率不低于80%。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 个人年度绩效考核 合格及以上 不合格
标准系数 1.0 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月17日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》以及《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。公
司独立董事就本次股权激励计划的修订发表了独立意见。
3、2016年12月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过《关于对<2016 年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
除3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
（一）激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的
