证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2022-37
杭州中恒电气股份有限公司
关于与关联人共同投资设立合资公司并转让公司充电桩业
务相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）拟与杭 州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉加”，系员工持股平台）、杭 州晓满企业管理合伙企业（有限合伙）（（以下简称“晓满”）共同投资设立杭州加 瓦新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准为准，以下简称“加瓦新 能源”或“合资公司”）开展新能源电动车充换电相关业务。加瓦新能源注册资本
为人民币 5,000 万元，其中：中恒电气以货币方式认缴出资人民币 2,550 万元，
占公司注册资本的 51%；吉加以货币方式认缴出资人民币 1,300 万元，占公司注 册资本的 26%；晓满以货币方式认缴出资人民币 1,150 万元，占公司注册资本的 23%。因刘洁女士担任公司第七届董事会董事、高管，同时是晓满、吉加的普通 合伙人及执行事务合伙人，因此本次共同投资事项构成关联交易，关联交易金额 为 2550 万元。
2、根据公司业务结构调整安排，同时满足合资公司业务开展需要及明确权 利义务关系，公司拟将充换电业务相关资产，以 6,074.54 万元人民币（不含税） 的对价转让给加瓦新能源。
3、公司于 2022 年 07 月 25 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于与关联人共同投资设立合资公司并转让公司充电桩业务相关资产暨关联 交易的议案》，关联董事刘洁回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事 前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等法律法规及规范性文件的相关规定，基于审慎原则，公司将上述议案提交股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将回避表决相关事项，本次交易需股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需有关部门批准。
敬请广大投资者关注本次交易可能存在的不确定性（包括但不限于新设公司无法按计划设立、协议无法最终签署、经营不达预期等），注意投资风险。
一、与关联人共同投资设立合资公司暨关联交易事项
（一）关联交易概述
在新能源汽车行业快速发展带动充电桩设备、运营及运维服务需求快速提升的同时，随着近年来国内充电桩相关的在业存续企业持续增加及疫情背景下采购、施工、下游运营收入等受到负面影响，核心器件采购成本、周期的不确定性导致充电设备制造企业利润承压等因素影响下，公司充换电业务面临的压力与挑战不断增加。为实现充电桩业务更好发展，提升竞争力，公司拟通过与行业合作伙伴股权合作加深业务合作、通过员工持股提升团队积极性，共同投资成立控股子公司杭州加瓦新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准为准），并以加瓦新能源为主体独立开展新能源电动车充换电相关业务，从而提升公司相关业务竞争力和盈利能力，同时进一步优化公司业务结构、提升经营效率。目前，公司与关联人共同投资设立合资公司的相关协议尚未正式签署，需经公司股东大会审议通过后签署并生效，后续公司将披露相关进展情况。
1、加瓦新能源基本情况（以工商部门核准的信息为准）
（1）法定代表人：刘洁
（2）注册资本：人民币 5,000 万元。
（3）经营范围：新能源技术、电动车充换电设备及零件研发、生产、销售；电动车充换电设施维护工程、充换电站建设与运营服务、光储充业务。
（4）出资方式及股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
杭州中恒电气股份有限公司 2,550 51 货币
杭州吉加企业管理合伙企业 1,300 26 货币
（有限合伙）
杭州晓满企业管理合伙企业
1,150 23 货币
(有限合伙)
合计 5,000 100
2、构成关联交易情况
刘洁女士担任公司第七届董事会董事、高管，属于公司关联自然人。同时，刘洁女士作为吉加、晓满的普通合伙人及执行事务合伙人，吉加、晓满属于公司关联法人，因此本次投资事项构成关联交易。
3、审议情况
详见本公告“重要内容提示”第 3 条相关介绍。
（二）关联方基本情况
1、杭州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）系充换电业务团队员工持股平台，合伙人均为充换电业务团队员工。
（1）执行事务合伙人（为唯一普通合伙人）：刘洁
（2）出资额：1300 万元
（3）住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东信大道 69 号 4 幢 2 楼 202 室
（4）经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）吉加的合伙人（共 42 人）情况如下：
股东名称 职务 认缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
刘洁 总经理 964.50 74.19 货币
官平华 副总经理 25.00 1.92 货币
王佳 副总经理 25.00 1.92 货币
其余 39 名员工 - 285.50 21.97 货币
合计 - 1300.00 100
2、杭州晓满企业管理合伙企业(有限合伙)
（1）执行事务合伙人（为唯一普通合伙人）：刘洁
（2）出资额：1150 万元
（3）住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东信大道 69 号 4 幢 201 室
（4）经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）晓满的合伙人（共 15 人）情况如下：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
刘洁 30.00 2.61 货币
朱勇刚 450.00 39.13 货币
王小勇 150.00 13.04 货币
吕庆增 100.00 8.70 货币
周士捷 100.00 8.70 货币
其余 10 名自然人 320.00 27.82 货币
合计 1150.00 100 货币
3、刘洁女士：汉族，1981 年出生，硕士研究生学历。现任公司董事、副总
裁，分管充换电业务。曾任浙江万马新能源有限公司总经理。刘洁女士除持有公司第一期员工持股计划和第二期员工持股计划份额外未持有公司股份。
4、关联关系情况说明
刘洁女士担任公司第七届董事会董事、高管，属于公司关联自然人。同时，刘洁女士作为吉加、晓满的普通合伙人及执行事务合伙人，吉加、晓满属于公司关联法人。吉加、晓满均由自然人出资设立，除前述关联自然人外，其他参与此次投资的自然人为充换电业务团队员工或外部股东，与公司不存在关联关系。
经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。
（三）关联交易协议（加瓦新能源章程）的主要内容
1、协议签订主体
杭州中恒电气股份有限公司、杭州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州晓满企业管理合伙企业（有限合伙）
2、合资公司注册资本、经营范围及股权结构
详见本公告“一、关联交易概述”之“加瓦新能源基本情况”
3、合资公司的治理结构
（1）合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
股东会依照《公司法》及合资公司章程行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议一年召开 1 次，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（2）合资公司设董事会，作为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事
会由 3 名董事组成，其中中恒电气提名 2 名董事，其他股东提名 1 名董事。
董事会依照《公司法》及合资公司章程行使职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议：定期会议一年召开 1 次，三分之一以
上的董事可以提议召开临时会议。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由非职工代表担任，经股东会选举产生，对股东会负责。
监事依照《公司法》及合资公司章程行使职权。
（4）合资公司设经理，由中恒电气委派人员经董事会聘任后担任。
4、生效
经中恒电气股东大会审议通过且杭州中恒电气股份有限公司、杭州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州晓满企业管理合伙企业（有限合伙）签署后生效。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，2022 年年初至披露日，公司与本次交易关联自然
人刘洁女士担任董事的福建宁德智享无限科技有限公司及其子公司累计发生关联交易总金额约 194 万元；公司与本次交易关联方吉加、晓满未发生关联交易。
二、公司向加瓦新能源转让充电桩业务相关资产事项
（一）交易概述
1、根据公司业务结构调整安排，同时明确权利义务关系及满足加瓦新能源业务开展需要，公司拟将充电桩业务相关资产，以 6,074.54 万元人民币（不含税）的对价转让给加瓦新能源。加瓦新能源按前述安排设立完成后属于公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
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