股票代码：002364 股票简称：中恒电气 上市地：深圳证券交易所
杭州中恒电气股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
杭州中恒科技投资有限公司 杭州市西湖区
北京中博软通投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区
北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区
周庆捷 北京市海淀区
张永浩 北京市海淀区
住所：河北省保定市
杨景欣
通讯地址：北京市海淀区
胡淼龙 浙江省嘉兴市
朱国锭 杭州市滨江区
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一二年五月
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杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨
景欣、胡淼龙、朱国锭均已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案
本次交易方案为中恒电气拟向特定对象发行股份购买中恒博瑞 100%股权，
并募集配套资金，其中：
1、拟向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼
龙、朱国锭等 8 名特定对象发行 23,654,595 股股份，购买其合计持有的中恒博瑞
100%股权；本次交易完成后，中恒电气将持有中恒博瑞 100%股权。
2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 9,500 万元，将用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩
效。
二、本次交易标的资产的估值
根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第 3178 号的《评估报告》，截至
2011 年 12 月 31 日，交易标的的净资产账面价值为 11,056.76 万元，资产基础法
下的评估值为 17,310.14 万元，评估增值 6,253.38 万元，增值率 56.56%；收益法
下的评估值为 38,154.87 万元，增值 27,098.11 万元，增值率 245.08%；最终评估
结论采用收益法评估结果，即为 38,154.87 万元。
根据公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡
淼龙及朱国锭签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为
38,154.87 万元。
三、利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并
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作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与标的资产出让方中恒投资、
中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署了《盈利
补偿协议》，主要约定事项如下：
（一）盈利补偿期限
本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年，即如果本
次发行股份购买资产于 2012 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为 2012 年、
2013 年和 2014 年；如果本次发行股份购买资产于 2013 年度内实施完毕，则盈
利预测补偿期限为 2013 年、2014 年和 2015 年。
（二）承诺利润及实际利润的确定
根据中企华评报字（2012）第 3178 号的《评估报告》及其评估说明，标的
资产出让方承诺中恒博瑞 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年的净利润数分别
为 3,500 万元、4,160 万元、5,000 万元和 5,600 万元（以下简称“承诺利润”）。
中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简
称“实际利润”）与承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见。
（三）盈利补偿承诺及补偿方法
标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、
胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，标
的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。
补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据
下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿
股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该
部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股
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份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿
股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补
偿股份由中恒电气以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利
润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
（1）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度
期末承诺利润的累积值；
（2）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度
期末实际利润的累积值；
（3）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合
计值；
（4）已补偿股份为标的资产出让方在补偿期限内已经按照上述公式计算并
已实施了补偿的股份总数。
（5）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中标的资产出让方取
得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
标的资产出让方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公
式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之
赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回
购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计
师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的
股权期末减值额÷标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，
则标的资产出让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
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偿股份总数
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的
股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易包括向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、
胡淼龙、朱国锭等 8 名特定对象发行股份购买资产及向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十
九次会议决议公告日（2012 年 5 月 18 日）。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即不低于 16.12 元/股。经公司与标的资产出让方协商，发
行价格为 16.13 元/股。
公司向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.51 元/股。最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
