证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2024-017
山东隆基机械股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会已审议批准实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。鉴于本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件未成就以及 3 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象当选监事，不符合激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司于 2024 年 4 月 26
日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 133.20 万股，回购价格为 3.374 元/股。
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2022 年 10 月 24 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 10 月 26 日至 11 月 4 日，在公司内部公示了《2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予
部分激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 5 日，公司披露了《山东隆基机械
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
（五）2022 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单（授予日）进行核实并发表核查意见。
（六）2023 年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001）。
（七）2023 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留权益失效的公告》（公告编号：2023-054）。
（八）2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、限制性股票回购注销情况
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象当选监事，前述 4 人不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18.00 万股。
2、本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，根据相关规定公司拟相应回购注销本激励计划首次授予的其余激励对象 68 人部分已授予尚未解除限售的限制性股票 115.20 万股。
综上，公司拟相应回购注销本激励计划部分限制性股票共计 133.20 万股。
（二）限制性股票回购价格及资金来源
公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票上市之日（含当日）至公司第六届董事会第六次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为 1.50%。因此，回购价格=3.31×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市之日的天数÷365 天）=3.31×（1+1.50%×473÷365）≈3.374 元/股。
综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
133.20 万股，回购价格为 3.374 元/股，涉及资金总额为 449.4168 万元，资金
来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （+/-）（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 3,402,134 0.81% -1,332,000 2,070,134 0.50%
二、无限售条件流通股 415,758,167 99.19% - 415,758,167 99.50%
三、总股本 419,160,301 100% - 417,828,301 100%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司经营业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、监事会意见
本激励计划首次授予的 72 名激励对象中有 3 人因个人原因已离职、1 人当
选为监事，前述 4 人不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 18.00 万股。此外，本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，公司拟回购注销本激励计划首次授予的其余 68 名激励对象部分已授予尚未解除限售的限制性股票 115.20 万股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意公司回购注销上述相关限制性股票共计 133.20 万股，回购价格为 3.374 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格和回购数量符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销手续及减少注册资本的工商变更登记等事宜。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、《北京植徳律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基机械股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 26 日
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