证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2011-022
山东隆基机械股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于
2011年 6月 13 日上午在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2011 年 6月 9 日以
电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式
召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由
董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司将节余募集资金永久补充流动
资金》的议案。
公司“年产 3.6 万吨载重车制动毂项目”现已全部完工并投入使用，公司董事
会于 2011 年 4 月 28 日对超募项目正式投产进行了公告。截至 2011 年 5 月 31 日，
公司募集资金专户及相应的定期存款账户与信用证保证金账户余额共计
53,562,969.07 元 ， 扣 除 项 目 尚 未 付 款 额 15,684,501.76 元 后 募 集 资 金 结 余
37,878,467.31 元。
公司将节余募集资金（包括利息收入）37,878,467.31 元用于永久补充公司流
动资金。（根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，
上述议案需提交 2011 年第二次临时股东大会审议）
公司单独发布了《山东隆基机械股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流
动资金的公告》，内容详见2010年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事认为：公司在超募项目已经完成的情况下，将节余的募集资金
37,878,467.31 元用于永久补充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务
费用，提高资金使用效率，我们认为符合公司利益，也符合全体股东的利益，我们
同意该议案。
公司保荐机构民生证券有限责任公司认为：隆基机械首次公开发行股票超募资
金投资项目已实施完毕，本次将节余募集资金补充流动资金有利于公司降低财务成
本、符合公司发展需要；同时，该事项已由公司独立董事和监事会出具同意的意见，
第二届董事会第四次会议审议通过，并将提交2011 年第二次临时股东大会审议，相
关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，民生证券同意隆基机械将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
二、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司收购龙口市隆新汽车部件制造
有限公司土地使用权与房屋所有权暨关联交易》的议案。
2011年6月8日，本公司与龙口市隆新汽车部件制造有限公司签署了《土地使用
权及房屋所有权转让协议》，龙口市隆新汽车部件制造有限公司将其拥有的位于龙口
经济开发区，东至政府备用地，西至龙水路，南至沟头于家村耕地，北至沟头路，
共计50883平方米的土地使用权（评估价值为人民币1282.10万元）及位于该地块上
的龙港沟头路南龙水路东1-4、龙港沟头路南龙水路东5-8、龙港沟头路南龙水路东
9-10面积合计21073.7平方米的房屋所有权（评估价值为人民币1986.63万元）转让
给本公司。
隆基集团有限公司作为公司控股股东，公司董事张乔敏先生、王其文先生作为
关联董事回避表决。
上述议案尚需提交 2011 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事认为：此次发生关联交易确系出于公司经营发展的需要，关联交
易协议按照主体平等、自愿原则订立，本次资产转让聘请具备证券资格的评估机构
对该宗土地和厂房进行评估，关联交易价格按照标的资产评估值确定，定价公允、
合理，没有违反公开、公平、公正的原则确定，未发现有损害公司利益、中小股东
和公众投资人权益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面
影响。
公司保荐机构民生证券有限责任公司认为：
（一）隆基机械收购隆新汽车部件土地和房产暨重大关联交易属于公司开展正
常经营活动所需，符合公司长期发展需要。本次关联交易价格按照标的资产评估价
值并经双方协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对隆
基机械的生产经营没有构成不利影响，不存在向隆基机械控股股东输送利益或者损
害隆基机械及其他非关联股东利益的情形。
（二）2011 年 6 月 13 日，隆基机械召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事
已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对隆
基机械收购隆新汽车部件土地和房产暨重大关联交易事项无异议。
三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司召开 2011 年第二次临时股东大
会》的议案。
《关于山东隆基机械股份有限公司召开 2011 年第二次临时股东大会通知的公
告》详 见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 13 日
