证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-043
山东隆基机械股份有限公司
关于收购爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司 51%股权的公告
一、交易概述
公司拟购买德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH） （以下
简称“德国 SHW 公司”）持有的爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱
塞威隆基”）51%股权，交易完成后，公司将持有爱塞威隆基 100%股权，爱塞威隆基
成为公司全资子公司。
2017 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了上述公司关于收
购爱塞威隆基 51%股权的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易无需提
交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：德国 SHW 公司
住 所： Wilhelmstrasse 67 / 73433 Aalen-Wasseralfingen / Germany
类 型：德国法兰克福交易所上市公司
股票数量：5,851,100 股
网 址：www.shw.de
SHW 公司始建于 1365 年，主要生产销售汽车液压泵、油泵、制动盘等产品，是
欧洲最大的泵类、制动盘生产企业之一。SHW 公司在德国拥有 2 个油泵及发动机配
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
件生产基地、 2 个汽车制动盘生产基地，拥有雇员 1000 余人，是大众、宝马、沃尔沃、
保时捷、奥迪、戴姆勒、标致、雪铁龙、蒂森克虏伯、福特、斯柯达、brembo、MAN
等品牌的 OE/OES 部件供应商。2011 年，SHW 公司在德国法兰克福交易所上市，股
票代码 SHW（SDAX 指标股）。
三、交易标的基本情况
企业名称：爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司
注册资本：人民币 215,542,166 元
经营范围：开发、生产面向中国和亚洲 OE/OES 汽车市场的制动盘和相关零部件，
并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理贸易
活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构： SHW 公司出资 109,926,504.66 元，占注册资本的 51%；隆基机械出资
105,615,661.34 元，占注册资本的 49%。
主要财务数据：
单位：万元
资产负债表数据
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31
流动资产 15,563.43 9,780.27 9,056.62
非流动资产 10,255.81 10,396.48 10,056.45
资产总额 25,819.24 20,176.75 19,113.07
流动负债 2,414.62 2,387.64 1,925.60
非流动负债 0 0 0
负债总额 2,414.62 2,387.64 1,925.60
所有者权益 23,404.62 17,789.11 17,187.47
利润表数据
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,784.83 14,308.31 10,163.47
营业成本 8,207.24 13,312.86 9,411.73
营业利润 884.28 803.67 766.13
利润总额 885.40 803.67 766.37
净利润 664.05 601.64 574.67
四、交易协议的主要内容
2017 年 9 月 28 日，公司与德国 SHW 公司签署了《股权转让协议书》，主要内
容如下：
（一）协议签订主体
股权转让方： 德国 SHW 公司
股权受让方： 山东隆基机械股份有限公司
（二）股权转让标的、对价
股 权 转 让 标 的 为 德 国 SHW 公司 所持 爱 塞 威 隆 基 的 全 部 股 权 ， 相 当 于
109,926,504.66 元人民币注册资本。
转让价格为该公司截止至交割日的财务报表所显示的净股东权益的 51%。具体而
言，转让价格人民币总金额包括等值于 15,108,374.19 欧元的卖方实缴资本额（欧元和
人民币的兑换汇率应以款项支付到托管帐户当日中国人民银行公布的买入价和卖出
价的中间价为准） ，加上该公司截至 2017 年 8 月 31 日的留存收益和公积金的相应部
分（即：留存收益为人民币 9,021,620.76 元，以及其它公积金人民币 11,811,105.86 元）。
2017 年 9 月 1 日至交割日期间留存收益的相应部分以合资公司现有审计公司审计结果
为准（审计时间应不超过 2 个工作日）
五、股权交割
股权转让的交割日应为下列所有及各项前提条件均已满足之日：
(1) 卖方和买方已正式订立《关于终止该公司<合资经营合同>与<章程>的协议》；
(2 爱塞威隆基的公司董事会已通过一致决议，批准股权转让、本协议以及《关于
终止该公司<合资经营合同>与<章程>的协议》；
(3) 托管账户已妥为开立，买方已将转让价格支付至托管账户，买方与卖方已签
署放款通知，且该等放款通知已提交 CMS 由其代为保管。
(4)股权转让协议、《关于终止该公司<合资经营合同>与<章程>的协议》已向主管
商务局备案；
(5) 爱塞威隆基的《外商投资企业批准证书》已撤销；
(6) 爱塞威隆基已办妥股权转让的相关登记手续。
六、交易的目的和对公司的影响
2015 年 1 月，为整合各方优势资源，实现业务协同效应，生产销售具有国际先进
水平的汽车制动部件，进军高端品牌 OE/OES 市场，公司与德国 SHW 公司共同出资
人民币 215,542,166 元在山东龙口设立合资公司爱塞威隆基。
合资公司的注册资本为 215,542,166 元，其中：隆基机械以土地、设备、厂房折
人民币 105,615,661.34 元出资，占注册资本的 49 ％， SHW 公司以美元折合
109,926,504.66 元人民币现汇出资，占注册资本的 51％。
合资公司开展经营以来，按照高端品牌要求建设了先进的生产加工设施，并与国
内多个高端品牌进行了合作接洽。2015-2016 年，合资公司实现了良好的经济效益，
持续保持盈利。
本次转让爱塞威隆基 51%股权系公司与德国 SHW 双方处于各自战略发展需要做
出的决策。本次交易达成后，爱塞威隆基将成为公司全资子公司，对公司提升高端产
品产能有积极影响。
七、独立董事意见
公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对公司收购爱
塞威隆基 51%股权事项发表意见如下：
1、公司收购爱塞威隆基 51%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决
策程序，决策程序合法有效。
2、本次交易的价格参照交易对方出资额及爱塞威隆基累计盈利情况协商确定，
定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次收购爱塞威隆基 51%的股权，系出于合资双方各自战略做出的决定。
因此，公司独立董事一致同意公司收购爱塞威隆基 51%股权事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于收购爱塞威隆基 51%股权的独立意见；
3、公司与交易对方签署的股权转让协议书。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 29 日
