证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2024-028
安徽神剑新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让意向协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签署的意向性协议系各方就股权转让事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，并需芜湖市国资委审批通过。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次股权转让行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《股份转让意向协议》为公司控股股东及其一致行动人与合作方之间的股权交易行为，不会对公司 2024 年度经营业绩产生影响。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 27 日
收到公司控股股东、实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士、股东刘绍宏先生（以下简称“公司控股股东及其一致行动人”）的通知，公司控股股东及其一致行动人与芜湖远大创业投资有限公司（以下简称：“芜湖远大创投”）签署了《股份转让意向性协议》，芜湖远大创投拟受让公司控股股东及其一致行动
人合计 7,920.00 万股（其中刘志坚 4,000.00 万股、刘琪 3,200.00 万股、刘绍
宏 720.00 万股）（具体以实际转让额度为准），占公司总股本比例为 8.33%。转让完成后，公司控股股东、实际控制人刘志坚先生将其个人持有的剩余股份全部表决权委托对方行使（三年有效期，到期自动终止），并签署一致行动人协议。届时，芜湖远大创投将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为芜湖市国资
委。
一、交易双方基本情况
1、甲方（转让方）：
甲方 1：刘志坚，身份证号码：340222195********6
甲方 2：刘琪，身份证号码：320106198********X
甲方 3：刘绍宏，身份证号码：340222196********6
2、乙方（受让方）：
芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“芜湖远大创投”）
统一社会信用代码：913402006881216191
注册资本：800,000.00 万人民币
成立日期：2009 年 4 月 23 日
法定代表人：伍运飞
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；机械设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三年一期财务状况：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产总额 1,449,698.43 1,292,880.61 997,220.03 696,106.41
所有者权益 773,250.01 795,376.40 476,552.37 474,884.52
营业总收入 67,975.50 188,656.48 132,750.76 115,129.87
利润总额 -22,323.61 -21,500.00 -13,319.06 -4,550.28
归属于母公司所
-14,398.48 -16,096.90 1,552.79 10,759.28
有者的净利润
二、股份转让意向协议的主要内容
（一）拟转让的标的股份
本次股份转让中，甲方拟将其合法持有的 7,920.00 万股上市公司可转让股份（占上市公司股本总额的 8.33%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给乙方。
（二）拟转让标的股份的价格、数量
1、拟转让标的股份价格
本次标的股份转让价格和支付方式将在后续签订股份转让协议中确定。
2、本次拟转让标的股份的具体数量如下：
序号 股东名称 类别 股份转让数量（万股）
1 刘志坚 董事长、总经理 4,000.00
2 刘琪 3,200.00
3 刘绍宏 董事、副总（离任） 720.00
合计 7,920.00
注：具体以实际转让额度为准。
本次转让完成后，刘志坚将其个人持有的剩余股份全部表决权委托乙方行使（三年有效期，到期自动终止）。
（三）过渡期间安排
1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
2、双方同意，在正式股份转让协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期间”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价款和转让股份数量相应调整。
3、过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。
（四）交易安排
1、若发生以下情形之一的，则本意向协议解除，甲乙双方互不承担责任：
（1）证券监管机构或深圳证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的；
（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限于芜湖市级国资委等有权政府部门批准，导致本协议无法履行的；
（3）发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行；
（4）各方协商一致解除本协议。
2、尽职调查
（1）本协议签署后，乙方有权指派相关中介机构对上市公司进行尽职调查，甲方及上市公司应全力配合，乙方应在三十（30）日内完成全部尽职调查工作，经各方同意，尽职调查期限可延长。
（2）乙方及其指派的中介机构在开展尽职调查工作前应与上市公司签署保密协议。
3、排他性约定
各方一致同意，本次交易的排他性洽谈期为本协议签署之日起 3 个月。在排他性洽谈期内，甲方不得直接或间接与乙方外的第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何书面的其他约定，如有违约，则违约方应承担相应的违约责任。排他性洽谈期满后，双方不受上述排他性条款的限制。
4、税款和费用
除正式股份转让协议和本意向协议另有规定外，各方应根据适用法律自行承担在执行正式股份转让协议和本意向协议规定的活动和交易过程中产生的税费、备案或登记费或其他费用。
5、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。无法协商一致的，任一方有权向其住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）上市公司治理
双方同意，在双方签署正式股份转让协议并股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
1、双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选公司董
事，董事会仍由 7 名董事组成，其中乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人，3 名独立董事候选人仍由上市公司提名股东大会选举。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。
2、股份过户登记手续完成后，保持原有高管团队相对稳定的情况下，乙方有权推荐上市公司财务总监人选。
三、对上市公司的影响
本次《股份转让意向协议》为公司控股股东及其一致行动人与合作方之间的股权交易行为，不会对公司 2024 年度经营业绩产生影响。
四、重大风险提示
本次签署的《股份转让意向协议》为合作各方的意向性约定，具体事宜将由交易各方根据尽调评估结果进一步协商、谈判和落实，并需芜湖市国资委审批通过。本次意向协议对双方是否最终进行股权交易没有约束力，存在不确定性。
公司将密切关注本次公司控股股东及其一致行动人股权转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2024 年 12 月 27 日
