证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2018－024
安徽神剑新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次回购事项已经2018年7月2日召开的公司2018年第一次（临时）股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
拟实施回购方案主要内容：公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本。拟使用资金不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元；回购价格为不超过5.50元/股，若全额回购，预计回购股份约为18,181,818股，约占公司目前已发行总股本的2.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
相关风险提示：公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）拟以不超过5.50元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。该事项已经2018年7月2日召开的公司2018年第一次（临时）股东大会审议通过，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近期公司股票价格出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.50元/股（含5.50元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币5.50元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为18,181,818股，约占公司目前已发行总股本的2.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
六、回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
七、本次回购相关决议的有效期
本次回购相关决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起6个月内。
八、回购股份的用途
回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
公司预计回购股份数量为18,181,818股，按照截至2018年5月30日公司股本结构测算，则预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、如果公司最终回购股份数量为18,181,818股，并假设全部用于员工股权激励或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 256,801,423.00 29.77% 274,983,241.00 31.88%
无限售条件流通股 605,794,173.00 70.23% 587,612,355.00 68.12%
总股本 862,595,596.00 100.00% 862,595,596.00 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为18,181,818股，并假设全部被注销，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 256,801,423.00 29.77% 256,801,423.00 30.41%
无限售条件流通股 605,794,173.00 70.23% 587,612,355.00 69.59%
总股本 862,595,596.00 100.00% 844,413,778.00 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为3,325,740,633.09元（未经审计，下同）， 归属于上市公司股东的净资产为1,948,148,438.59元，未分配利润为530,535,379.42，流动资产为2,191,870,632.38元，公司财务状况良好。回购金额最高1亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为3.01%、5.13%、4.56%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币1亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、审议程序及独立董事意见
（一）审议程序：本次回购股份事项已经公司2018年6月15日召开的第四届董事会第九次（临时）会议及2018年7月2日召开的公司2018年第一次（临时）股东大会审议通过。
（二）独立董事意见：1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护
股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、回购方案的不确定性风险
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工股权激励、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十五、律师事务所关于本次回购股份事项出具的意见
北京市天元律师事务所关于本次回购股份事项出具以下结论性意见：
本所律师认为，公司本次回购取得
