证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2020－046
安徽神剑新材料股份有限公司
关于收购参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）于 2020
年 11 月 24 日召开了第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》，现将详细内容公告如下：
一、交易概述
公司拟以自有资金人民币 1,375.00 万元收购参股子公司利华益神剑化工有
限公司（以下简称“利华益神剑”）的股东利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）持有利华益神剑 11%的股权。本次交易完成后，公司持有利华益神剑 51%股权，利华益神剑成为公司控股子公司。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手方与公司不存在关联关系，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：利华益利津炼化有限公司
成立时间：1994 年 03 月 23 日
注册资本：43,048.00 万元
统一社会信用代码：913705221649223519
住所：利津县永莘路 55 号
法定代表人：索树城
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽油、柴油、液化气、丙烯、MTBE、苯酐、丁醇、辛醇、乙二醇等产品的生产、销售，电、蒸汽的生产、销售（以上项目有效期限以许可证为准）。蜡油、渣油、沥青、油浆、石油焦、基础油、轻蜡油、轻质燃料油、乙烯料加工、
销售；燃料油、重油、乳化油的进出口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；金银制品销售；稀有金属渣料回收及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
利津炼化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：利华益神剑化工有限公司
成立时间：2011 年 5 月 17 日
注册资本：20,000.00 万元
统一社会信用代码：91370500575459891G
注册地：东营市利津县永莘路 55 号
法定代表人：王延坤
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：新戊二醇生产、销售；化工产品(无存储，不含危险化学品及易燃易爆、易制毒品，不含高污染燃料)销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司主营业务情况
利华益神剑主要从事新戊二醇的生产与销售，年产能为 3 万吨。
（三）财务状况
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31日（经审计） 2019 年 12 月 31日（经审计）
总资产 17,267.63 19,179.87
总负债 4,897.56 4,173.99
净资产 12,370.07 15,005.88
营业收入 14,802.37 22,346.47
营业利润 -2,455.06 -2,549.42
净利润 -2,635.81 -2,838.97
2020 年 11 月 23 日，容诚会计师事务所出具了利华益神剑截至 2020 年 10
月 31 日的审计报告（容诚审字[2020]230Z4072 号)。
（四）投资前后的股本结构情况
投资前 投资后
序号 股东姓名
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 神剑股份 8,000.00 40.00 10,200.00 51.00
2 利津炼化 12,000.00 60.00 9,800.00 49.00
（五）标的公司其他事项
利华益神剑不属于失信被执行人；不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
四、协议签署的主要内容
（一）协议签署的主体
转让方：利华益利津炼化有限公司
受让方：安徽神剑新材料股份有限公司
（二）定价依据与股权转让价格
2020 年 11 月 23 日，根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告
（中水致远评报字[2020]第 020577 号），采用资产基础法评估，评估基准日 2020
年 10 月 31 日利华益神剑股东全部权益价值评估值为 12,865.64 万元。
经双方友好协商，利华益神剑股东全部权益价值作价 12,500.00 万元，签订
了股权收购协议，即公司以现金 1,375.00 万元收购利津炼化持有的利华益神剑11%的股权。本次交易完成后，公司将持有利华益神剑 51%的股权，利华益神剑成为公司控股子公司。
（三）股权转让价款支付
自转让协议生效之日起 5 个工作日内，神剑股份将全部股权转让价款一次
性支付到利津炼化指定的银行账户。
（四）其他事项
（1）管理机构
股权转让后，利华益神剑董事会由 5 人组成，神剑股份委派 3 人，利津炼化
委派 2 人，其中董事长由神剑股份委派出任。另公司成立监事会，由神剑股份委派 2 人，利津炼化委派 1 人，其中监事会主席由利津炼化委派出任。
（2）资产交割及工商变更登记
转让方应于本协议签订之日起 20 个工作日内完成利华益神剑股权转让的
工商变更登记，自交割日起，利华益神剑股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。
五、交易目的和影响
本次交易旨在提升公司化工新材料产品的原材料控制权，更好的把握市场，精细化管理，完善化工新材料领域产业链。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，公司将整合双方资源优势，加强企业经营管理，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。
本次交易完成后，利华益神剑将纳入公司合并报表范围内，对公司当期利润不会产生重大影响。
六、备查文件
1、《股权转让协议书》；
2、第五届董事会第七次（临时）会议决议；
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2020 年 11 月 24 日
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