证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-008
安徽神剑新材料股份有限公司
关于收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据2015年1月26日安徽神剑新材料股份有限公司召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议的《关于收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权的议案》，经深圳证券交易所要求，公司现对该议案的内容作补充公告。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“神剑股份”）拟自有资金出资4,668.52万元收购黄山永佳三利科技有限公司（以下简称“黄山三利”）96.06%股权。
一、交易概述
1．为实现公司主营业务的战略发展目标，拟通过收购同行业资产吸收具有一定盈利价值的优质标的来完善公司主业布局，公司拟自有资金出资4,668.52万元收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权。
2．公司第三届董事会第十二次（临时）会议于2015年1月26日审议通过了《关于收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权的议案》；独立董事发表了相关意见，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方及标的的基本情况
1．黄山永佳三利科技有限公司系由原黄山永佳安大创新中心有限公司（以下简称“永佳安大”）变更设立的有限责任公司。于2000年7月取得黄山市工商行政管理局核发的341004000008007号《企业法人营业执照》。
经过历次股权转让及增资后，截止2014年12月末，永佳三利注册资本为533.60万元，股东为永佳集团、黄山农资、汪应勋、安大资产四方，各自持有的出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄山永佳（集团）有限公司 225.308 42.224%
2 黄山市农业生产资料有限公司 174.614 32.724%
3 汪应勋 112.654 21.112%
4 安徽大学资产经营有限公司 21.024 3.940%
合计 533.600 100.000%
公司的经营地址：徽州区循环经济园紫金路6号。
法定代表人：汪志宏
公司经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
黄山三利最近两年的主要财务指标如下表：
金额单位：万元
项目 2014年12月末/2014年度 2013年12月末/2013年度
资产总额 9,589.06 9,527.18
负债总额 7,582.35 7,950.00
所有者权益合计 2,006.71 1,577.18
营业收入 13,269.40 13,292.45
净利润 493.26 120.58
2．黄山三利与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易协议的基本情况
根据2015年1月中水致远评估公司的《评估报告》载明的标的资产的评估价值，结合标的公司的预期及未来与我公司的协同发展效应，交易各方协商最终确定黄山三利100.00%股权价值4,860.00万元。
标的公司2014年末所有者权益为2,006.71万元，公司出资4,668.52万元购买其96.06%的股权，主要定价原则为评估公司《评估报告》以及我公司对标的公司未来业绩看好，且未来现金流及业绩具有增值预期。
我公司拟收购黄山三利96.06%的股权交易价格为4,668.52万元。各转让方所持有的永佳三利股权的交易价格具体如下：
序号 姓名/名称 所持永佳三利股权的交易价格（万元）
1 黄山永佳（集团）有限公司 2,052.09
2 黄山市农业生产资料有限公司 1,590.39
3 汪应勋 1,026.04
合计 4,668.52
本次收购完成，拟将“黄山永佳三利科技有限公司”更名为“黄山神剑新材料有限公司”，具体以工商部门审核为准。并成立股东大会，股东组成为：
序号 姓名/名称 持股比例
1 安徽神剑新材料股份有限公司 96.06%
2 安徽大学资产经营有限公司 3.94%
合计 100%
四、本次交易的目的和对公司的影响及风险
公司本次收购黄山永佳三利科技有限公司，主要为实现公司主营业务的战略发展目标，拟通过收购同行业资产吸收具有一定盈利价值的优质标的来完善公司主业布局，并提升公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。
本次收购对公司2014年度业绩状况不会产生重大影响。
本次收购存在因项目后续经营、市场、技术及人力风险，及本次股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
独立董事认为：为实现公司主营业务的战略发展目标，拟通过收购同行业资产吸收具有一定盈利价值的优质标的来完善公司主业布局，本次关于收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权事项，公司董事会及管理层经过实地考察、评估、审慎做出的决定。严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件
1．第三届董事会第十二次（临时）会议决议。
2．独立董事意见。
3．评估报告
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司
董事会
二○一五年一月二十七日
