证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-021
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次
会议通知于 2023 年 4 月 12 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2023
年4月 22 日在山西忻州经济开发区紫檀街 39号同德化工总部 9楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
《董事会2022年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度报告全文》部分。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2022年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2022年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2022年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2022年营业收入109,009.55万元，较上年增加27.86%；归属于上市公司股东的净利润18,397.78万元，较上年增加53.14%；归属于上市公司股东的所有者权益166,641.44万元，较上年增加19.25%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司在建年产6万吨生物降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4丁二醇(BDO)一体化产品生产线项目仍需大量的资金，为保证项目的顺利进行和满足公司生产经营的需要，董事会提议2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。其余未分配利润结转下年。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制出具了内部控制审计报告。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公
司向银行申请贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意自2022年度股东大会审议通过之日起到2023年度股东大会召开之日，公司(含合并报表范围内子公司)拟向银行等金融机构申请总额不超过30亿元的银行授信（最终以实际审批的授信额度为准）。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据项目建设、实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以 9 票同,0 票反,0 票弃权,审议通过了《关于公司为全资及控股子公
司提供担保的议案》,同意公司拟为控股子公司提供担保总额合计不超过 30 亿元（最终以实际担保额度为准）。担保范围：包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）；担保种类：包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度：包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在额度范围内授权公司董事长签署上述担保额度内的相关文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
11、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于延期归还闲置募
集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高公司募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，减少公司的财务费用支出，维护公司和股东的利益，公司拟延期归还公开发行可转换公司债券募集资金人民币 3,000 万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 2 个月。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于募集资金存放与使用及永久补充流动资金等事项的公告》。
12、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于拟将可转换公司
债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目“年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线建设项目”和“信息化、智能化平台建设项目”已全部建设完成并投入使用。
鉴于公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均已经实施完毕并投入使用，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，公司拟将 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金3,315.06 万元（包含暂时补充流动资金金额及募集资金专户余额，募集资金专户实际转出金额以资金转出当日专户余额为准）在股东大会审议通过后永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后，项目尚未支付的合同尾款及质保金满足付款条件时，公司将使用自有资金按照相关合同约定继续支付。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于募集资金存放与使用及永久补充流动资金等事项的公告》。
13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》，具体内容详见刊登于2023年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，该议案尚需提交公司股东大会审议；
鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名张云升先生、邬庆文先生、张烘先生、郑俊卿先生、樊尚斌先生为公司第八届董事会非独立董事，自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束为止。
15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生为公司第八届董事会独立董事,自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束为止。
16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月16日（星期二）召开2022年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
4、保荐机构对第七届董事会第二十七次会议有关事项的核查意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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