证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2021-073
债券代码：128103 债券简称：同德转债
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会
议通知于 2021 年 10 月 13 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2021
年 10 月 23 日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事 9 人，现场出席会议的董事 7 人（其中：独立董事杨瑞平女士因公务请假，授权委托独立董事肖勇先生行使表决权；董事张烘先生因公务请假，授权委托董事长张云升先生行使表决权），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
（一）审议通过《公司 2021 年第三季度报告》，具体内容详见公司同日在《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司终止对外投资平潭同芯合伙企业的议案》，全体董事同意公司终止对外投资并注销平潭同芯投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 4,000.00 万股（含 4,000.00 万股），未超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的
本次非公开发行的股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过 80,000.00 万元（含发行费用），扣除发行
费用后计划投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 募集资金投入额
1 同德科创材料有限公司6万吨/年 274,141.93 80,000.00
PBAT新材料产业链一体化项目
合计 274,141.93 80,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述 1-10 项议案均需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
为实施本次非公开发行 A 股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性
文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，
公司编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于制订<山西同德化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制订
了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
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