002360 深市 同德化工

证券代码：002360      证券简称：同德化工    公告编号：2021-078

债券代码：128103      债券简称：同德转债

            山西同德化工股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

            监管措施及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票事项。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

    （一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函

    1、监管函内容

    公司于 2017 年 12 月 4 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简
称“山西证监局”）行政监管措施决定书〔2017〕21 号）《关于对山西同德化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》，主要内容为：

    （1）关联方期间非经营性占用资金未披露

    2016 年 1 月 5 日-6 日，母公司通过山西省宏图建设集团有限公司直属十一
分公司（以下简称“宏图建设”）向实际控制人关联方河曲县华城房地产开发有

限公司（实际控制人之子张烘控制的公司）转账 1,500 万元，2016 年 6 月-12 月
期间，河曲县华城房地产开发有限公司通过宏图建设累计向母公司还款 876 万元，其余款项作为忻州技术中心工程款，由河曲县华城房地产开发有限公司支付给宏图建设。公司未在 2016 年季报、半年报、年报及 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中披露。

    （2）关联交易未履行相应审批程序并披露

    大同市同联民用爆破器材专营有限公司（以下简称“同联民爆”）为上市公
司关联法人，2016 年，公司对同联民爆销售额为 2,644.70 万元，占公司 2015 年
净资产 2.03%，根据《山西同德化工股份有限公司章程》第一百三十八条相关规定，该交易需经董事会审议批准，公司未履行相关的审议程序并披露，2016 年年报中也未将同联民爆作为关联方披露。

    （3）前五大客户和供应商披露不准确

    2016 年度，公司实际的前五大供应商分别为：陕西恺欣化工有限公司采购
金额为 5,752.07 万元（年报披露金额为 5,488.65 万元，简称“陕西恺欣”）、山西壶化集团股份有限公司采购金额为 2,609.50 万元、天脊煤化工集团股份有限公司采购金额为 1,438.33 万元、北京众缘泽科贸有限公司采购金额为 1,049.19 万元、河北瑞联化工有限公司采购金额为 749.48 万元。2016 年年报中，公司前五大供应商仅披露了陕西恺欣。

    2016 年度，公司实际的前五大客户包括：山西汾西正晖煤业有限责任公司
昌元煤矿销售金额为 6,656.41 万元、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司销售金额为 3,746.22 万元。2016 年年报中，公司未将上述客户纳入前五大客户披露。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案。

    2、整改措施

    针对上述问题，公司做出了以下整改：


    （1）2017 年 12 月 25 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于对山西监管局行政监管措施决定书整改报告的公告 》（公告编号2017-032）。

    （2）针对关联方期间非经营性占用资金的违规事项，公司将进一步加强董事、监事、高管人员学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，强化内控制度建设，提高规范运作能力，杜绝类似错误再次发生，保证信息披露及时、准确、完整。

    （3）针对未履行关联交易相应审批程序，公司在第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议补充审议通过并披露。同时公司将加强相关责任人员对中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。

    （4）针对公司供应商和客户披露不准确问题公司已重新统计，更新了 2016
年年报并发布了《关于<2016 年度报告>全文的更正公告》（公告编号 2018-019），同时公司将加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素质和专业胜任能力，进一步提高财务会计信息质量，提升信息披露水平，提高信息披露质量。

    公司将以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

    （二）深圳证券交易所对公司及相关当事人给予通报批评

    1、通报批评内容

    2018 年 8 月 17 日深交所对公司、河曲县华城房地产开发有限公司、张烘、
张云升、邬庆文、金富春就控股股东资金占用、未审议和及时披露关联交易以及
供应商客户披露错误提出了通报批评。

    同德化工的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 10.2.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.6 条
的规定。

    同德化工董事、副总经理、实际控制人的一致行动人张烘及其控制的河曲县华城房地产开发有限公司违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.3 条的规定，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工实际控制人、董事长张云升未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定及其在《董事、监事、高级
管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；董事、总经理兼董事会秘书邬庆文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深
交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6
条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工财务总监金富春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明
及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任。

    鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则》（2014 年修订）第
17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 17.2 条、
第 17.3 条、第 17.4 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

    “1、对山西同德化工股份有限公司给予通报批评的处分；

    2、对河曲县华城房地产开发有限公司给予通报批评的处分；

    3、对山西同德化工股份有限公司实际控制人、董事长张云升，董事、副总经理、实际控制人一致行动人张烘，董事、总经理兼董事会秘书邬庆文和财务总监金富春给予通报批评的处分。


    对于山西同德化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

    2、整改措施

    上述深交所通报批评出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。

    （三）深圳证券交易所中小板公司管理部出具对公司董事、监事、高级管理人员的监管函

    1、监管函内容

    2018 年 8 月 22 日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对山西同德
化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员的监管函》（中小板监管函〔2018〕第 162 号），指出张乃蛇、樊尚斌、郑俊卿、张建华、李玉敏、张晓东、白利军、许新田、邬宇峰、白建民、邬敦伟就未审议和及时披露关联交易、供应商客户披露错误存在违规行为。监管函指出：“你们未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条的
规定及在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对上市公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

    同时，提醒你们：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

    2、整改措施

    深交所中小板公司管理部监管函出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。

    （四）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管关注函


    1、监管函内容

    2020 年 8 月 3 日至 7 日，山西证监局于对公司进行了现场检查，2020 年 10
月 19 日，山西证监局就此次检查关注的问题向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司的监管关注函》（晋证监检查〔2020〕第 152 号）。现场检查中山西证监局主要关注到以下问题：

    （1）信息披露方面

    ①2019 年年报存在错误和遗漏。如前五名供应商的采购金额、比例存在前
后不一致情况；未完整披露利润分配事项通过董事会审议的届次、具体的现金分红比例以及分红总额；未完整披露拟申请银行授信的额度等。

    ②未对董事减持进展情况进行临时披露。2019 年 5 月 8 日，公司披露董事
郑俊卿计划减持公司股份。在减持时间过半时，公司未披露其减持进展情况。
    ③子公司签署日常经营合同披露不及时。2019 年 11 月 8 日，子公司山西同
德爆破工程有限责任公司与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司签署了露天煤矿采、剥工程合同，2020 年预计产生工程爆破收入约 8,500 万元，占上年度经
审计营业收入的 9.48%，公司迟至 2020 年 1 月 6 日才对上述事项进行披露。

    （2）内部控制方面

    ①子公司对外提供借款需履行的内部审批程序不明确，仅由子公司股东会或董事会审议通过，没有履行上市公司审议程序。截至 2019 年末，子公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）向其少数股东的母公司深圳市商贸通供应链管理有限公司（以下简称“商贸通”）提供借款 1,293.66 万元，占 2018 年末经审计净资产的 1.26%，该借款履行了同德通的股东大会审议程序，但没有履行同德化工的审议程序；子公司广灵县同德精华化工有限公司向其少数股东的子公司广灵县精华化工有限公司提供借款 334.86 万元，占 2018