证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2021-035
债券代码：128103 债券简称：同德转债
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会
议通知于 2021 年 3 月 30 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2021 年
4 月 9 日在山西忻州经济开发区紫檀街 39 号同德化工总部 9 楼会议室以现场方
式召开。本次会议应出席的董事 9 人，现场出席会议的董事 8 人（其中：董事张烘先生因公务请假，授权委托董事长张云升先生行使表决权），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
《董事会2020年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2020年年度工作报告》。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2020年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2020年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2020年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2020年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2020年营业收入96,252.28万元，较上年增加14.19%；归属于上市公司股东的净利润15,320.41万元，较上年增加0.64%；归属于上市公司股东的所有者权益126,725.41万元，较上年增加11.24%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提议2020年度利润分配预案如下：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照截至 2021年3月31日的总股本398,334,330（股）,扣除已回购的股份数 17,707,308股的总股本 380,627,022股为基数进行计测算，预计2020年度派发现金红利总额为
38,062,702.20元，其余未分配利润结转下年，实际分红金额以股权登记日总股本扣除已回购的股份数计算为准。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意自2020年度股东大会审议通过之日起到2021年度股东大会召开之日，公
司拟向银行申请总额不超过10亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司投资新建年产24万吨BDO项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。
公司拟定于2021年5月11日（星期二）召开2020年年度股东大会，内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第十五次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
4、保荐机构对第七届董事会第十五次会议有关事项的核查意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于2010年1月26日经中国证券监 第三条 公司于2010 年 1 月 26 日经中国证券
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
币普通股 1500 万股，于 2010 年 3 月 3 日在深 人民币普通股 1500 万股，于 2010 年 3 月 3
圳证券交易所上市, 上市后公司总股本变更为 日在深圳证券交易所上市, 上市后公司总股6,000万股; 经公司2010年度股东大会审议通 本变更为6,000万股; 经公司2010年度股东
过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，公司总 大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 1
股本变更为 12,000 万股; 经公司 2012 年度股 0 股，公司总股本变更为 12,000 万股; 经公
东大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 5 司 2012 年度股东大会审议通过，以资本公积
股，公司总股本变更为 18,000 万股; 2013 年 1 金每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 18,
2 月 26 日,经中国证券监督管理委员会核准， 000 万股; 2013 年 12 月26 日,经中国证券监
公司非公发行股份 15,756,300 股,新增股份后 督管理委员会核准，公司非公发行股份 15,7
公司总股本变更为195,756,300股; 经公司20 56,300 股,新增股份后公司总股本变更为 19
13 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 1 5,756,300 股; 经公司 2013 年度股东大会审
0 股转增 10 股，公司总股本变更为 391,512,6 议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，
00 股。 公司总股本变更为 391,512,600 股。2020 年
3 月 26 日，公司公开发行 144.28 万张可转换
公司债券，截至 2021 年 3 月 31 日，共有 35
3,379 张债券转换成公司股份， 因此公司新
增股份 6,821,730 股，注册资本增加到 398,
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大分别做出决议，可以采用下列方式增加资 会分别做出决议，可以采用下列方式增
本： 加资本：
（一） 公开发行股份； (一)公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中 (五)法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根
据国家法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及本公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持
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