证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-041
债券代码：128103 债券简称：同德转债
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“同德化工”）于2020年8月8日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次以公开发行可转换公司债券的募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金 5,940.75万元。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会2019年11月22日出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2319号)文核准，公司于2020年3月26日向社会公众公开发行面值14,428.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币14,428.00万元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用后，实际募集资金净额为135,690,916.98元。上述资金已于2020年4月1日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月1日出具的“致同验字（2020）第110ZC0073号《验资报告》”。公司对募集资金采取了专户存储制度，截至本公告日，公司尚未使用上述募集资金。
本次发行可转债募集资金总额为人民币14,428.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额，截至 2020 年7月 31日，符合置换条件的自筹资金投入金额为5,940.75万元，本次拟置换金额为5,940.75万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 截止 2020 本次置换金额
年 7 月 31
日自有资金
已投入金额
山西同德化工股份有
限公司年产12,000吨
1 胶状乳化炸药生产线 6,743.34 5,000.00 1071.47 1071.47
及年产11,000吨粉状
乳化炸药生产线建设
项目
2 信息化、智能化平台 6,295.02 5,100.00 425.96 425.96
建设项目
3 调整债务结构 4,328.00 4,328.00 4328.00 4328.00
4 发行费用 115.32
合计 17,366.36 14,428.00 5,825.43 5,940.75
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具《关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA08489号）。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
截止2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为5,825.43万元,公司拟对先期投入募投项目的自有资金置换的金额为5,825.43万元,需置换的发行费用为115.32万元,本次置换的总共金额为5,940.75万元。
公司预先投入上述资金是为了保证募投项目的正常实施；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金5,940.75万元。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司预先投入资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触。本次置换事宜不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先先期投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金5,940.75万元。本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
（四）保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：同德化工本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项经同德化工董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6
个月。综上，中德证券同意同德化工以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
五、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；
5、中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2020年8月11日
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