证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-008
山西同德化工股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2019年3月20日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2019年3月30日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事9人，现场出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度董事会工作报告》,该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于2019年4月2日的巨潮资讯网。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2018年度报告及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
《2018年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》刊登于2019
年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司2018年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2018年营业收入89,658.61万元，较上年增长26.33%；归属于上市公司股东的净利润14,367.74万元，较上年增长49.46%；归属于上市公司股东的所有者权益102,521.62万元，较上年减少1.28%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度无保留意见审计报告，2018年度,母公司实现净利润101,897,691.05元，加年初未分配利润462,529,977.94元，减提取盈余公积金10,189,769.11元，减上年度分配股利58,726,890.00元,本年度公司可供股东分配的利润495,511,009.88元。
基于既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，2018年度利润分配预案如下：公司以373,805,292股（公司现有总股本391,512,600股扣除已回购尚未注销的股份17,707,308股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金37,380,529.20元，其余未分配利润结转下年。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份支付的总金额为人民币97,478,607.00元，视同分红97,478,607.00元。
上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部
控制自我评价报告》，具体内容详见2019年4月2日的巨潮资讯网。
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告审议日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意自2018年度股东大会审议通过之日起到2019年度股东大会召开之日，公司拟向银行申请总额不超过5亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见刊登于2019年4月2日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，具体内容详见刊登于2019年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见刊登于2019年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于转让参股公司内
蒙古生力资源集团同力民爆有限公司40%股权的议案》,具体内容详见刊登于2019年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》,具体内容详见刊登于2019年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》,具体内容详见刊登于2019年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,具体内容详见刊登于2019年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券的议案》,具体内容详见刊登于2019年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十六次会议有关议案的独立意见》。
17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》,具体内容详见刊登于2019年4月2日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十六次会议有关议案的独立意见》。
18、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十六次会议有关议案的独立意见》。
19、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；本议案如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
2）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
4）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
Ⅰ、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
