证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-026
山西同德化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份进行注销，回购总金额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，回购价格不超过8.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过6个月（以下简称“本次回购”）。
2、相关风险提示：本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年6月23日召开了第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
近期，公司股票由于受外部市场环境的影响,股票价格出现较大幅度的调整,股票市场价格不能合理体现公司市场价值。为维护广大股东利益，增强投资者信
心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将予以注销并减少公司注册资本。
2、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：根据回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元,回购价格不超过人民币8.00元/股进行测算，预计可回购股份约为1,250万股至3,750万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%至9.58%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
5、回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟以自有资金回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金为准。
6、回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
7、决议的有效期
公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个
月。
二、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币3亿测算，预计回购股份数量约为3,750万股，则回购完成后股本结构具体变化情况如下:
回购前 回购后
股份类别 比例
股份数量(股) 比例（%） 股份数量(股)
（%）
一、有限售条件股份 94,933,133.00 24.25 94,933,133.00 26.82
二、无限售条件股份 296,579,467.00 75.75 259,079,467.00 73.18
三、总股本 391,512,600.00 100.00 354,012,600.00 100.00
三、管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为14.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.62亿元，公司资产负债率24.29%,2018年一季度,公司实现归属于上
市公司股东的净利润为2,068.52万元(扣非后)。假设此次最高回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的20.37%，约占归属于上市公司股东的净资产的28.25%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用1亿元至3亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，下述所列人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除下述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
本次增持平 持股数占
本次增持 增持后持 均价格（元/ 公司总股
姓名 职务 股数（股） 股数（股） 股） 本的比例 增持日期
（%）
张 烘 董事、副总 1,482,227 1,512,227 6.78 0.386 2018-1-15
邬庆文 总经理 200,000 9,839,018 7.01 2.51 2018-1-8
张乃蛇 董事 200,000 11,684,166 6.895 2.98 2018-1-15
金富春 财务总监 100,000 100,000 7.01 0.0255 2018-1-9
邬宇峰 监事 51,500 51,500 6.99 0.0132 2018-1-8
樊尚斌 董事 50,000 50,000 6.85 0.0128 2017-12-25
邬敦伟 副总 40,000 3,989,723 6.81 1.019 2018-1-10
白建明 副总 28,500 36,150 7.01 0.009 2018-1-9
五、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
6、对回购股份办理注销；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
七、其他事项及风险提示
1、本次回购事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。
2、本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
3、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
