招股说明书
1-1-1
山西同德化工股份有限公司
SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.
（山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）：
北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋招股说明书
1-1-2
发 行 概 况
发行股票类型
人民币普通股
发行股数
1,500万股
每 股 面 值
人民币1元
每股发行价格
23.98元
预计发行日期
2010年2月9日
发行后总股本
6,000万元
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
保荐人（主承销商）：
中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期
2010年1月17日招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。招股说明书
1-1-4
重大事项提示
本公司提请投资者注意：
1、本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、截至2009年12月31日，发行人滚存未分配利润为8,470.05万元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，公司截止2009年12月31日的滚存未分配利润以及2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
3、本公司工业炸药产品所需的原材料主要为硝酸铵、乳化剂等化工产品，近三年工业炸药产品原材料占其主营业务成本的平均比例为77.77%，其中硝酸铵所占比重最大，占其主营业务成本的平均比例为47.35%。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为1,705.17元/吨、2,257.95元/吨、1,541.25元/吨，2009年比2008年、2008年比2007年上升幅度分别为-24.48%、46.50%。硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，报告期内硝酸铵价格波动幅度较大，由于硝酸铵是本公司最主要的原材料，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继续出现较大波动，将引起公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。
4、本公司生产的胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药民用爆破器材产品，因其含水性和低感度的化学特性，在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性，但不能排除因偶发因素引发的意外事故，从而对本公司的生产经营构成较大的影响。招股说明书
1-1-5
5、公司工业炸药产品在2006年新的《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，存在超出国防科工委准许生产的品种及核定生产能力生产的情形，但已经山西省国防科工办和国防科工委同意不做处罚。公司自2007年以来严格按照国防科工委准许生产的品种及核定生产能力进行生产。
6、根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》、国家税务总局国税发(2000)13号《关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知》，近三年公司分别抵免企业所得税0元、0元和4,386,365.75元。本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于国家制定的优惠政策，若扣除上述税收优惠，本公司近三年合并报表的净利润将分别下降0、0和15.84%，对公司的盈利能力造成一定的影响。根据国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，公司将不再存在该项税收优惠。
7、公司目前持有黄河化工10.04%的股权，但受行业管理体制的影响，黄河化工的安全生产许可包含在公司的生产许可证中，反映为公司的一个生产点。根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第19条规定：“企业安全生产条件降低，或者发生安全生产事故造成人员死亡隐瞒不报的，由省级国防科技工业主管部门责令停止生产，处3万元以下的罚款；情节严重的，报请国防科工委撤销安全生产许可。”2009年4月9日，山西省民爆器材管理局出具《关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明》，“按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化工发生重大安全生产事故，将按照《民用爆炸物品安全管理条例》及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿。在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。”2009年12月10日，大宁县人民政府出具了《大宁县人民政府关于大宁黄河化工有限责任公司有关情况说明的函》，“如果大宁黄河化工有限公司一旦发生安全生产事故，事故引起的赔付损失由大宁黄河化工在其资产范围内承担，超过大宁黄河化工有限责任公司资产赔付能力的，在整合控股前，由大宁县人民政府承担相关责任；完成整合控股后，按公司股权设置，承担相应责任。”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的，公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。招股说明书
1-1-6
目 录
第一节 释 义 ........................................................... 10
第二节 概 览 ......................................................... 12
一、发行人简介 ......................................................... 12
二、发行人主要财务数据 ................................................. 14
三、本次发行情况 ....................................................... 16
四、募集资金投资项目 ................................................... 17
第三节 本次发行概况 ................................................... 18
一、本次发行的基本情况 ................................................. 18
二、本次发行有关机构的情况 ............................................. 18
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 ........................... 20
四、与本次发行上市有关的重要日期 ....................................... 20
第四节 风险因素 ....................................................... 21
一、业务经营风险 ....................................................... 21
二、财务风险 ........................................................... 23
三、募集资金投向风险 ................................................... 25
四、安全风险 ........................................................... 26
五、公司规模快速扩张以及兼并收购带来的管理风险 ......................... 27
六、技术风险 ........................................................... 27
七、报告期内公司工业炸药生产能力和品种超出核定范围的风险 ............... 28
八、股市风险 ........................................................... 28
第五节 发行人基本情况 ................................................. 29
一、公司基本情况 ....................................................... 29
二、发
