股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2018-059
北讯集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产的重大事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北讯集团，股票代码：002359）自 2018年 5月 28 日（星期一）开市起继续停牌，预计累计停牌时间不超过一个月，如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产事项预案等相关文件，公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
一、停牌期间工作安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年6月21日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
二、拟发行股份购买标的资产事项的主要情况
1、基本介绍
公司名称：北方广微科技有限公司
注册资本：26835万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：姬荣斌
经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易对手方情况
本次交易对手方包含广微控股有限公司、无锡国芯科技投资企业（有限合伙）、北京红杉清远咨询有限公司（以下合称“转让方”），合计持有标的资产的65%股权。
3、与交易对手方沟通、协商情况
（1）交易基本方案和交易方式：公司拟以发行股份加现金购买资产的方式向转让方购买其持有标的资产的全部股权。
（2）交易定价依据：公司和转让方预估标的资产的整体估值为120000万元人民币，最终将在具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告基础上交易各方协商确定，并不受上述预估交易价格区间限制。
（3）业绩补偿安排：转让方向公司承诺，将在本次股权转让正式协议中对标的资产2018年度-2020年度各年度实现的净利润作出承诺，分别不低于人民币8000万元、12000万元、15000万元，最终业绩承诺金额及方案由交易各方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。
（4）股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
4、涉及的中介机构
本次交易将聘请的中介机构中德证券有限责任公司正在立项中，其他需聘请的相关中介结构尚未确定。公司将积极推进本次交易的各项工作，包括聘请相关中介机构开展本次发行股份购买资产的各项工作。
三、风险提示
鉴于本次发行股份购买资产的事项尚存在不确定性，为防止内幕交易，维护广大投资者利益，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关公司信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续进展公告，注意投资风险。
四、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《发行股份及现金购买资产之框架协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十六日
