证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-041
深圳赫美集团股份有限公司
关于收购寿阳县润泽天然气经销有限公司 100%股权的公告特别提示：
1、本次交易方式为现金收购股权，标的公司主要经营一座 LNG 加气站，其具备相关经营资质，本次交易后无需进行经营资质的手续变更，但需要对本次交易的股权进行变更过户。
2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）战略发展规划以及公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称
“聚能新燃料”）业务拓展需要，聚能新燃料于 2024 年 6 月 17 日与自然人王
晓亮、闫建明、石俊宏签署了《股权收购协议》，聚能新燃料以 672 万元的交易对价收购王晓亮、闫建明分别持有的寿阳县润泽天然气经销有限公司（以下简称“寿阳润泽”）51%、49%的股权。收购完成后，聚能新燃料持有寿阳润泽100%股权，寿阳润泽将纳入公司合并报表范围，为公司持有 51%股权的控股子公司。
公司于 2024 年 6 月 17 日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于收购寿阳县润泽天然气经销有限公司 100%股权的议案》，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一） 王晓亮，身份证号：142427********6339
闫建明，身份证号：142427********6310
石俊宏，身份证号：142427********631X
王晓亮及闫建明均为寿阳润泽的股东，分别持有寿阳润泽 51%、49%的股权，石俊宏系寿阳润泽的实际控制人。
（二）自然人王晓亮、闫建明、石俊宏与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）根据中国执行信息公开网查询，王晓亮、闫建明、石俊宏不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：寿阳县润泽天然气经销有限公司
2、 统一社会信用代码：91140725325768851B
3、 注册资本：1,800 万（元）
4、 法定代表人：王晓亮
5、 成立日期：2014 年 12 月 29 日
6、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、 注册地址：晋中市寿阳县尹灵芝镇张靖村 15 号
8、 经营范围：燃气经营：LNG 和 CNG 的销售；销售：工矿配件、五金产品、
建材、办公用品、劳保用品、日用百货、润滑油；土石方工程施工；建设工程：公路工程、管道工程；食品经营；烟草制品零售。
9、 股权转让前后的出资情况：
序号 股东名称 股权转让前 股权转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 王晓亮 918 51% 0 0%
2 闫建明 882 49% 0 0%
3 聚能新燃料 0 0% 1,800 100%
- 合计 1,800 100% 1,800 100%
自然人王晓亮和闫建明为寿阳润泽的股东，分别持有寿阳润泽 51%、49%的股权，石俊宏系寿阳润泽的实际控制人。
10、寿阳润泽最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 2,010.58 2,019.70
负债总额 1,469.95 1,499.82
应收款项总额 549.27 863.15
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 540.63 519.88
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 7,851.42 1,939.62
营业利润 26.72 -21.79
净利润 59.10 -20.74
经营活动产生的现金 -723.94 -277.40
流量净额
注：上述财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、根据中国执行信息公开网查询，寿阳润泽不存在被列为失信被执行人的情形。
12、截止审计报告基准日，寿阳润泽与交易对方不存在经营性往来，存在非经营性应收款 817.48 万元，非经营性应付款 390.00 万元，根据《股权收购协议》，交易对方需要在收到聚能新燃料支付的股权收购款首期款之后，清理上述关联方非经营性往来款。
因此股权交割完成后，寿阳润泽不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在为他人提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后，寿阳润泽将纳入公司合并报表范围。
四、收购主体的基本情况
1、企业名称：山西鹏飞聚能新燃料有限公司
2、统一社会信用代码：91141181MAD8Q4GP7X
3、 注册资本：1,000万（元）
4、 成立日期：2024年1月17日
5、 法定代表人：许明
6、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处永福苑小区12号楼一层
8、 经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；燃气汽车加气经营。
一般项目：站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造与销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。
9、 股权结构：公司控股子公司山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下简称“鹏飞氢美”）持有其100%股权，为公司二级控股子公司。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、甲方（收购方）：山西鹏飞聚能新燃料有限公司
2、乙方 1（转让方）：王晓亮
3、乙方 2（转让方）：闫建明
4、丙方：石俊宏
乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”
（二）协议的主要内容
鉴于：
（1）寿阳县润泽天然气经销有限公司是一家成立于 2014 年 12 月 29 日的
有限公司，主要从事加气站的运营业务。
（2）乙方 1 及乙方 2 均为目标公司的股东，分别持有目标公司 51%、49%
的股权；丙方系目标公司的实际控制人，乙方拟转让目标公司 100%的股权，丙方同意乙方转让目标公司 100%股权。
（3）甲方是一家依法设立的有限公司，有意收购目标公司 100%股权且具备收购的资金和条件。
现甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及其他相关法律规定，本着平等互利、等价有偿的原则，就上述股权收购事项达成如下协议，以资共同遵守：
1、本次收购及标的资产
（1）本次收购是指甲方收购乙方持有的标的资产。
（2）本次收购的标的资产为目标公司 100%的股权。
（3）乙方已按照《中华人民共和国公司法》的规定在注册资本范围内向目标公司履行了全部的实缴出资义务。
2、收购价款
本次收购价格由本协议各方根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2024
年 3 月 31 日为评估基准日出具的编号为“中天华资评报字[2024]第 10697 号”
的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购寿阳县润泽天然气经销有限公司 100%股权所涉及寿阳县润泽天然气经销有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中对标的资产的评估值为基础协商确定。最终收购价格为人民币 672 万元（含税价），其中，支付给乙方 1 的股权收购价款为人民币 342.72 万元，支付给乙方 2 的股权收购价款为人民币 329.28 万元。
3、收购价款的支付
（1）本协议签署之后 3 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 500 万元的收
购价款（以下简称“首期款”）。
（2）目标公司清理债权债务及解除股权质押、土地抵押（乙方及丙方须向甲方提供股权质押解除证明及土地抵押解除证明）且完成股权变更登记后 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余的收购价款，即人民币 172.00 万元（以下简称“尾款”）。
（3）甲方的以上收购款项支付至乙方指定的银行账户。
（1）首期款的支付：在收到甲方支付的首期款后 10 日内，乙方应负责目标公司清理债权债务、解除股权质押及土地使用权抵押（乙方及丙方须向甲方提供股权质押解除证明及土地抵押解除证明）并办理本次股权收购的变更登记手续。
（2）流动资产与流动负债的清理：乙方收到甲方支付的股权收购款首期款之后，即开始收回应收账款、预付账款、其他应收款，并清理流动负债。至交割日，除中国工商银行寿阳县支行短期借款 4,200,000.00 元保留目标公司账面外，其余流动资产与流动负债由乙方负责清理完毕。若清理过程中形成目标公司对乙方的负债，则在目标公司股权过户给甲方后 5 个工作日内，由甲方借款给目标公司偿还该债务，该负债的具体金额以交割日甲乙双方确认的金额为准。目标公司股权过户给甲方后 5 个工作日内，甲方借款给目标公司偿还中国工商银行寿阳县支行短期借款 4,200,000.00 元。
（3）尾款支付及目标公司交割安排：乙方完成本次股权变更的工商变更手续后 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购价款，并同步完成目标公司的交割。
对于目标公司的交割，本协议各方约定如下：
① 乙方应在收到甲方支付的剩余收购价款的当日（即交割日），将目标公司的实际经营权以及相应的资产、资料、资质证照、银行优 U 盾、人
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