深圳赫美集团股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-050
深圳赫美集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）于2019年4月2日收到天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）发出的《终止通知》，因各方于2019年3月1日签订的《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。具体内容详见公司于2019年4月2日在指定信息披露媒体登载的《关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事项通知的公告》。
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟筹划向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱的事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次吸收合并中，英雄互娱2017年末资产净额占公司最近一期经审计资产净额指标的比例为233.94%，超过50%，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，迪诺投资、华谊兄弟传媒股份有限公司将成为持有上市公司股份超过5%的股东，因此，本次交易预计为公司与潜在5%以上股东的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司于2019年2月18向深圳证
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券交易所申请，公司股票自2019年2月18日开市起停牌，并于2019年3月4日复牌。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、本次重大资产重组事项公司履行的审议程序及信息披露义务
1、2019年3月1日，公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司与交易对方签署了《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》，并分别与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。并于董事会召开后两个交易日内在指定信息披露媒体进行了披露。
2、在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单及重组进程备忘录。
3、2019年3月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及时协调各方开展核查工作，并组织中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。
2019年3月28日，公司已将《问询函回复》提交深圳证券交易所并在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露了《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》。
4、在筹划本次重大资产重组期间，公司组织本次重大资产重组涉及的独立
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财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构，积极推进本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，就本次重大资产重组方案及相关事项与交易各方充分沟通、协商及论证。
5、公司在筹划及推进重大资产重组期间，根据相关法律、法规的规定及重组事项进展情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项的具体内容及进展情况详见公司分别于2019年2月18日、2019年2月25日、2019年3月4日、2019年3月5日、2019年3月18日、2019年3月23日、2019年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
6、自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行商讨、论证与完善，但截至目前，鉴于本次交易的复杂性，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资单方面向公司发出《终止通知》。公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，审慎研究和决定终止筹划本次重大资产重组。公司已于2019年4月3日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组事项终止，不会对公司生产经营造成不利影响，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，结合公司实际情况，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，提升公司核心竞争力，以实现公司的持续稳定发展。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
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公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
