证券代码：002356 证券简称：赫美集团 上市地点：深圳证券交易所
深圳赫美集团股份有限公司
发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司
暨关联交易预案
（修订稿）
吸收合并方 办公地址
深圳赫美集团股份有限公司 深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼
被吸收合并方 办公地址
英雄互娱科技股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦三层
二〇一九年三月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
被吸收合并方声明
英雄互娱保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英雄互娱将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英雄互娱为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，英雄互娱将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资转让上市公司52,780,655股股份（占本次交易前上市公司总股本的10%），具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。
本次交易的具体实施步骤如下：
（一）发行股份吸收合并英雄互娱
上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94元/股，上市公司的股票在定价基准日至换股实施日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
根据交易各方协商，英雄互娱100%股权的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其全资子公司承接）
英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权，收购请求权的价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（二）汉桥机器向迪诺投资转让上市公司52,780,655股股份（占本次交易前上市公司总股本的10%）
于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资协议转让上市公司52,780,655股股份（占本次交易前上市公司股本的10.00%），具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大股东，应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易预计构成反向收购
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
本次交易完成后，上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买其持有的英雄互娱100%股权，应书岭预计将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）预计将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（英雄互娱）预计将成为会计上的收购方，因此本次重组预计构成反向购买。
根据《企业会计准则》及相关规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。根据汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司于2019年3月1日签订的《股份转让协议》，在重组上市草案公告之前，上市公司处置资产的回款净额应不低于80,000万元，或者按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离；汉
桥机器、王磊与迪诺投资需就赫美集团截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在重组上市草案中进行披露。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格依照相关规定发表专业意见。
二、本次吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为赫美集团，被合并方为英雄互娱。
（二）合并方式概述
上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱，即上市公司向英雄互娱的全体股东发行A股股票交换其所持有的英雄互娱股票。
吸收合并完成后，英雄互娱将终止在全国中小企业股份转让系统挂牌并注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
上市公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
（三）换股发行的股票种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（四）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱全体股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的英雄互娱股东，以及此日收市后因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。
（五）交易价格和定价依据
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明英雄互娱100%股权截至评估基准日的评估值基础上协商确定。
（六）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%
前20个交易日 6.597 5.938
前60个交易日 8.282 7.454
前120个交易日 9.711 8.740
注：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的价格为5.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至换股实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（七）换股发行股份的数量
本次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数=英雄互娱100%股权的作价÷上市公司发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次公司向换股对象发行的股份总数，将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方根据资产评估报告确认的英雄互娱股东全部权益价值评估结果协商确定英雄互娱全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至换股实施日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
（八）上市流通
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（九）赫美集团异议股东的保护机制
为保护赫美集团股东利益，减少本次换股吸收合并后赫美集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《深圳赫美集团股份有限公司章程》的相关规定，将赋予赫美集团异议股东收
