证券代码：002356 证券简称：赫美集团 上市地点：深圳证券交易所
深圳赫美集团股份有限公司
发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
吸收合并方 办公地址
深圳赫美集团股份有限公司 深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼
被吸收合并方 办公地址
英雄互娱科技股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦三层
二〇一九年三月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
被吸收合并方声明
英雄互娱保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英雄互娱将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英雄互娱为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，英雄互娱将依法承担赔偿责任。
目录
上市公司声明..........................................................................................................-1-
被吸收合并方声明..................................................................................................-2-
目录..........................................................................................................................-3-
释义..........................................................................................................................-4-
一、一般释义...................................................................................................-4-
二、专业术语释义...........................................................................................-5-
重大事项提示..........................................................................................................-8-
一、本次交易方案概述...................................................................................-8-
二、本次吸收合并的具体方案.....................................................................-10-
三、本次交易的性质.....................................................................................-18-
三、被合并方的预估及作价情况.................................................................-19-
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.........................................................-19-
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................-20-
六、本次交易相关方做出的承诺.................................................................-21-
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序.....................-30-
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................-30-
九、待补充披露的信息提示.........................................................................-32-
重大风险提示........................................................................................................-33-
一、与本次交易相关的风险.........................................................................-33-
二、与被合并方相关的风险.........................................................................-37-
释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
赫美集团、本公司、上市公 指 深圳赫美集团股份有限公司
司、合并方
英雄互娱、被合并方 指 英雄互娱科技股份有限公司
赫美集团或其指定的专门用于在交割完成日或之前接
接收方 指 收英雄互娱所有资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务的全资子公司
合并双方 指 深圳赫美集团股份有限公司和英雄互娱科技股份有限
公司
本次交易、本次合并、本次 深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互
吸收合并、本次重组、本次 指 娱科技股份有限公司的交易行为
重大资产重组
定价基准日 指 赫美集团于2019年3月1日召开的审议本次交易的第
一次董事会决议公告日
赫美集团将本次发行的股票在中登公司深圳分公司登
交割完成日 指 记至英雄互娱换股对象名下之日或英雄互娱完成工商
注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
本预案 指 《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄
互娱科技股份有限公司预案（修订稿）》
《吸收合并协议》 指 《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有
限公司之吸收合并协议》
《股权转让协议》 指 汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司签订的《关于
深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》
塞尔瑟斯 指 北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司
轻舟合伙 指 天津轻舟企业信息咨询合伙企业（有限合伙）
轻舟互动 指 天津轻舟互动科技有限公司
汉桥机器 指 汉桥机器厂有限公司
迪诺投资 指 天津迪诺投资管理有限公司
华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司
星玥投资 指 深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）
红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
迪诺兄弟 指 天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）
天津英雄 指 天津英雄互娱科技有限公司
天津英雄金控 指 天津英雄金控科技有限公司
