深圳赫美集团股份有限公司
关于控股股东设立债务重组基金和协议转让部分公司股份的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）部分到期债务未清偿，汉桥机器厂为通过债务重组方式化解风险，将赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）（以下简称“赫美联合二期”）设立为债务重组基金。
2、作为债务重组方案的部分内容，汉桥机器厂拟将其持有的公司158,289,319股人民币普通股股份协议转让给赫美联合二期（以下简称“本次股份转让”）。
3、若本次股份转让最终完成，受让方赫美联合二期及其一致行动人持汉桥机器厂持有公司股份158,289,319股，占公司总股本的29.99%。
4、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
5、若本次股份转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务或债务重组方案未能获得汉桥机器厂债权人最终通过等，导致本次交易是否能够最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、债务重组和股份转让概述
1、债务重组方案概述
因经济环境和证券市场变化等因素影响，公司控股股东汉桥机器厂存在未清偿债务。汉桥机器厂已同相关债权人初步达成纾困和债务重组方案，由公司董事长和高管等核心人员作为普通合伙人发起设立债务重组基金，控股股东债权人以其持有
务重组基金，作为对债权人债务清偿和收益的保证，以化解债务危机。
经协商，拟由公司董事长和高管等核心人员以股权受让方式取得深圳赫美联合互联网科技有限公司全部股权并进而持有深圳桔子时代基金管理有限公司（以下简称“桔子时代”）股权，桔子时代担任债务重组基金的普通合伙人，汉桥机器厂的债权人以债权方式向基金出资，成为优先级投资人，并同时引进战略投资者作为中间级投资人；汉桥机器厂将其持有的部分公司股权协议转让给债务重组基金，转让完成后债务重组基金将持有赫美集团股权。
2、股份转让概述
汉桥机器厂与赫美联合二期于2019年3月1日签署了《股份转让协议》，汉桥机器厂拟转让158,289,319股人民币普通股股份（约占公司总股本的29.99%）给赫美联合二期。
本次转让完成后，汉桥机器厂持有公司101,810,681股股份，约占公司总股本的19.29%；赫美联合二期持有公司158,289,319股股份，约占公司总股本的29.99%。北京首赫投资有限公司（以下简称“首赫投资”）拟受让赫美联合二期执行事务合伙人桔子时代唯一股东深圳赫美联合互联网科技有限公司（以下简称“赫美联合”）50%的股权，王磊持有首赫投资99.2%的股权，其将成为赫美联合二期的实际控制人。
3、债务重组和股份转让操作步骤
（1）公司董事长王磊及公司高管通过赫美联合取得桔子时代100%股权，其中首赫投资持有50%，于阳持有15%，李小阳持有12.5%，黄裕雄持有7.5%，韩霞持有10%，刘睿持有5%；桔子时代作为债务重组基金的普通合伙人，基金管理人；
（2）汉桥机器厂将公司158,289,319股股份转让给债务重组基金，债务重组基金成为赫美集团的第一大股东，持有赫美集团29.99%的股权；
（3）债权人通过将已到期或即将到期的对汉桥机器厂的债权展期等方式延长债权期限，并用于认购债务重组基金的基金份额，作为债务重组基金的有限合伙人和优先级投资人；
（4）第三方金融资产管理公司等作为战略投资者认购债务重组基金的基金份额，作为债务重组基金的有限合伙人和中间级投资人；
4、债务重组和股份转让完成后的架构
二、转让双方基本情况
1、转让方
名称：汉桥机器厂有限公司（HONKIUMACHINEFACTORYLIMITED）
公司编号：502030
公司类别：私人股份有限公司
已发行股本：10,000港元
股权结构：首赫投资持有47.00%；尚维控股有限公司持有19.19%；新威成有限公司持有16.50%；北京京富万润投资发展有限公司持有13.50%；北京嘉泰丰业科技有限公司持有2.60%；北京金源益通商贸有限公司持有1.21%。
成立日期：1995年1月3日
登记地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-3710室
2、受让方
执行事务合伙人：深圳桔子时代基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻前海商务秘书有限公司）
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
股权结构：深圳赫美联合互联网科技有限公司持有99.67%；桔子时代持有
0.33%。
三、股份转让协议的主要内容
汉桥机器厂与赫美联合二期签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议签署主体
转让方（甲方）：汉桥机器厂有限公司
受让方（乙方）：赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）
2、本次股份转让及转让价款
（1）本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司158,289,319股股人民币普通股股份，占上市公司总股本的29.99%。截至本协议签署日，前述股份处于质押状态。
（2）标的股份的转让价格为每股人民币5.78元，转让价款共计人民币
914,912,264元。
3、股份过户与股份转让价款的支付
（1）在深圳赫美联合互联网科技有限公司根据债务重组计划完成股权结构调
相关规定和要求另行确定标的股份过户及价款支付的具体安排。
（2）乙方应根据双方确定的过户时间，提前完成标的股份的解除质押手续。
4、交易完成的前提条件
（1）甲方向乙方承诺：
①甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的手续。
③甲方确保甲方、上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。
④各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
⑤如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
⑥若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成乙方损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。
（2）乙方向甲方承诺：
①乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。
③各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
④如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份转让事宜产生的影响。
误导并因此造成甲方损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。
5、盈亏分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。
6、过渡期的善良经营义务
在本协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
7、违约责任
一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
8、本协议的签订及生效
本协议经甲乙双方签字后成立并生效。
9、费用及税收
因本次股份转让而产生的税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担；法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行承担。
四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺
1、2010年2月，公司控股股东汉桥机器厂承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，汉桥机器厂不存在违反上述承诺的情形。
2、2016年1月6日，汉桥机器厂出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺自2016年1月7日起12个月内不通过二级市场减持公司股票。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，汉桥机器厂不存在违反上述承诺的情形。
截至本公告日，公司控股股东汉桥机器厂有部分到期未清偿债务，汉桥机器厂拟通过债务重组方式偿还债务。汉桥机器厂有关债权人通过债权出资成为赫美联合二期有限合伙人持有公司的权益，通过公司股价的提升获得投资收益，从而实现债务的清偿。本次股份转让完成后，公司控股股东发生变化，汉桥机器厂将不再为控股股东，赫美联合二期将成为公司的控股股东。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董事 会
二〇一九年三月四日
