证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-016
深圳赫美集团股份有限公司
关于筹划重组上市暨关联交易的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）正在筹划通过发行股份的方式购买天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪诺兄弟”）及其他方（以上合称“交易对方”）持有的英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）的全部或部分股权（以下简称“本次交易”）的事项，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。
鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赫美集团，证券代码：002356）自2019年2月18日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月28日修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次发行股份购买资产事宜并申请公司股票复牌。
二、标的公司基本情况
1、 标的公司名称：英雄互娱科技股份有限公司
2、 统一社会信用代码：91110108600373652C
3、 公司类型：其他股份有限公司(非上市)
4、 公司住所：陕西省延安市延川县文安驿工业园区管委会综合办公楼401房屋
5、 法定代表人：应书岭
6、 成立日期：2001年9月26日
7、 经营范围：手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；应用软件服务；软件开发；产品设计；体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；体育赛事门票销售代理；从事互联网文化活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、 注册资本：143,487.479万元人民币
9、 标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 天津迪诺投资管理有限公司 货币 436,667,310 30.432%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 货币 289,414,860 20.170%
3 深圳星玥投资合伙企业（有限 货币 99,664,000 6.946%
合伙）
4 北京红杉信远股权投资中心 货币 98,930,770 6.895%
(有限合伙)
5 天津迪诺兄弟资产管理合伙企 货币 88,447,040 6.164%
业(有限合伙)
6 北京万众天地投资管理中心 货币 77,818,110 5.423%
(有限合伙)
7 延安振兴聚和投资合伙企业 货币 71,428,000 4.978%
（有限合伙）
8 宁波引爆点投资管理合伙企业 货币 27,127,920 1.891%
(有限合伙)
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 持股比例
9 上海华晟领势创业投资合伙企 货币 22,693,860 1.582%
业(有限合伙)
10 上海毅扬投资管理有限公司－ 货币 20,244,000 1.411%
一村金牛四号投资基金
11 其他股东 货币 202,438,920 14.108%
合计 - - 1,434,874,790 100%
英雄互娱目前为陕西省最大的互联网公司，同时为延安市最大的民营企业，挂牌全国中小企业股份转让系统，公司代码为：430127。其立足于移动互联网时代，推广移动电竞产业，致力于为海内外用户提供优质的移动游戏内容和体验，打造全球领先的互动娱乐品牌。目前英雄互娱的全球注册用户已达到4亿，上榜Facebook2017中国出海人本营销领先品牌50强、科技部2017独角兽榜单、伽马数据2018全球移动游戏市场竞争力35强企业，在2018艾瑞中国移动电竞运营商综合表现排名第二。旗下游戏曾荣获苹果中国区2017年度最佳iPad游戏，获得GooglePlay亚洲最佳出海案例，上榜SensorTower2019年1月中国出海手游收入top30榜单。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为英雄互娱的股东迪诺投资、迪诺兄弟及其他方，迪诺投资持有标的公司30.43%的股权，迪诺兄弟持有标的公司6.16%的股权。迪诺投资、迪诺兄弟构成一致行动人关系。
本次交易前，上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。预计本次交易完成后迪诺投资将持有公司的股权比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、签署协议情况
（一）协议相关方
1、深圳赫美集团股份有限公司
2、天津迪诺投资管理有限公司
3、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)
（二）协议主要内容
赫美集团拟购买英雄互娱科技股份有限公司现有股东拟对外出售的目标公司全部/部分股份或者权益，以及英雄互娱通过赫美集团完成重组上市的相关事宜。为本次交易之目的，各方达成初步意向如下：
1、 初步交易方案
(1)赫美集团拟通过发行股份的方式购买目标公司现有股东同意向赫美集团出让的目标公司股份或者权益。具体交易对价、交易结构根据目标公司评估值在正式交易文件中约定。
(2)迪诺投资、迪诺兄弟保证其持有的目标公司股权均出让给赫美集团，相关交易对价全部以发行股份的方式支付。
(3)迪诺投资应积极与目标公司其他股东协调，促使其按照相同的条件向收购方出售其持有的目标公司股份或者权益。
2、 生效条件
(1)本次交易的生效条件是：
① 正式交易协议经相关方当事人的有权代表(若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件)签署并加盖公司公章；
② 各方内部有权决策机构同意本次股份转让。
③ 正式交易协议所列的先决条件全部获得满足。
(2)各方应在各自能力范围内尽最大努力促成上述先决条件实现。
3、 各方的声明、承诺和保证
(1)转让方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，不存在任何可能导致转让方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
(2)本协议的签订，不违反对转让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。
4、 其他
(1)本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
(2)凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可选择将有关争议提呈位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
(3)除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。
(4)本协议一式八份，协议各方各执一份，其余用于报有关部门审批，具有同等法律效力。
五、本次重大资产重组拟聘请的中介机构
本次重大资产重组事项拟聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，拟聘请北京市通商律师事务所为法律顾问，评估机构暂未确定，待确认后公司将按相关规定履行信息披露义务。
六、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会签章的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董事会
二〇一九年二月十八日
