证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-105
深圳赫美集团股份有限公司
关于签署《<附条件生效的股权收购协议>之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购事项概述及进展
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）于2017年10月12日与彩虹时代概念有限公司（以下简称“彩虹时代”）、澳门彩虹实业有限公司（以下简称“彩虹实业”）、彩虹概念有限公司（以下简称“彩虹概念”）以及权星商业管理（深圳）有限公司（以下简称“权星商业”，四家合称“交易对方”）签署了《附条件生效的股权收购协议》（以下简称“原协议”）。根据协议约定，赫美商业以8亿元的交易价格现金收购深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔时装”）、彩虹现代商贸（深圳）有限公司（以下简称“彩虹深圳”）、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司（以下简称“盈彩拓展”）及彩虹现代商贸有限公司（以下简称“彩虹珠海”）四家公司（合称“标的公司”）各80%股权（合称“交易标的”或“标的公司”）。
关于上述股权转让事项的具体内容详见2017年10月16日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2017-120）。
截至目前，赫美商业已支付第一笔股权转让价款人民币3亿元,权星商业完成价值3亿元的赫美集团股票购买，标的公司已进行股权变更登记。赫美商业尚未向交易对方支付第二笔股权转让款合计人民币5亿元。上述进展的具体内容详见2017年12月6日、2018年5月22日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司收购资产的进展公告》（公告编号：2017-145）及《关于臻乔时装转让方完成购买公司股
票的公告》（公告编号：2018-045）。
现经各方友好协商，公司及赫美商业与本次交易对方就原协议进行了调整并签署《<附条件生效的股权收购协议>之补充协议》(以下简称“补充协议”)。补充协议对原协议约定的交易价格、股权收购比例以及业绩承诺等事宜进行了调整，约定赫美商业以4.8亿元的交易价格现金收购标的公司100%股权。
公司于2018年11月15日召开了第四届董事会第四十三次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次补充协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项的调整尚需提交公司股东大会审议。
二、标的公司主要财务数据
1、 截止2018年9月30日，臻乔时装资产总额为810,333,982.69元，负债总额为333,569,956.41元，所有者权益为476,764,026.28元；2018年1-9月份实现营业收入为514,683,137.15元，营业利润为-16,594,165.60元，净利润为-28,256,956.72元。
2、 截止2018年9月30日，彩虹深圳资产总额为98,516,041.77元，负债总额为122,578,222.95元，所有者权益为-24,062,181.18元；2018年1-9月份实现营业收入为63,776,534.50元，营业利润为-6,257,793.17元，净利润为-5,615,666.78元。
3、 截止2018年9月30日，盈彩拓展资产总额为99,349,412.77元，负债总额为78,904,951.08元，所有者权益为20,444,461.69元；2018年1-9月份实现营业收入为42,641,472.32元，营业利润为5,233,465.79元，净利润为5,234,153.61元。
4、 截止2018年9月30日，彩虹珠海资产总额为57,210,396.20元，负债总额为14,004,448.62元；所有者权益为43,205,947.58元；2018年1-9月份实现营业收入为18,632,060.15元，营业利润为-2,130,418.64元，净利润为-2,214,370.14元。
注：上述四家标的公司财务数据未经审计。
2018年，受国家政策影响，银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务，标的公司部分已批复的新增贷款不再发放，融资难度增加，业务开展受到较大影响。具体表现在进货节奏放缓，新店扩张受到影响，新货销售比例减少，毛利率降低；历史形成非当季存货存量无法在原计划时间内销售完毕，计提了较大的存货跌价准备，造成标的公司2018年前三季度亏损。
三、协议主要内容
(一)协议相关方
甲方：深圳赫美商业有限公司
乙方一:彩虹时代概念有限公司
乙方二：澳门彩虹实业有限公司
乙方三：彩虹概念有限公司
乙方四：权星商业管理（深圳）有限公司
（以上“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四”合称“乙方”）
丙方：深圳赫美集团股份有限公司
(二)协议主要内容
各方基于自愿友好平等之协商就原协议达成本协议，作为原协议的变更与补充，供各方共同遵守。
1、 标的资产
各方同意，原协议项下的标的资产由乙方所持有标的公司80%的股权变更为乙方所持有标的公司100%的股权。
2、 标的资产对价及支付
（1）双方同意，标的资产对价共计人民币4.8亿元。
（2）双方确认：甲方已向乙方支付人民币3亿元作为第一笔股权转让价款；
双方同意：剩余股权转让款人民币1.8亿元应由甲方严格按照本协议相关条款所载的日期及比例逐笔向乙方支付，且标的公司就甲方的上述付款义务向乙方承担连带保证责任。
（3）甲方付款义务应当在本协议生效后16个月之内向乙方支付完成；双方确保由品牌方或其关联方自本协议生效后以任何理由和形式支付给标的公司的任何款项均应毫不迟疑地支付给乙方，以代甲方履行其在本协议项下支付剩余股权转让款1.8亿元的义务。
（4）标的公司在本协议生效后的每月营收款项在扣除标的公司当月运营所需费用后的50%应于当月最后一个工作日支付给乙方，以代甲方履行其在本协议项下支付剩余股权转让款1.8亿元的义务，直至上述1.8亿元的剩余股权转让款付清之日止。
（5）就乙方购买的丙方股票，双方同意删除原协议第2.2条第（1）项第2款下的股票处置限制，自本协议生效之日起，乙方有权自由处置该等股票。
3、 标的资产的股权变更
（1）双方同意，甲方按照付款计划足额支付对应标的资产全部股权转让款人民币4.8亿元后15日内，乙方将就其所持剩余20%的标的公司股权申请进行工商变更登记手续，甲方应当积极配合。
（2）在20%股权转让完成前，标的公司的证照、印鉴等应由双方共同控制（保存于双方共同监管的保险柜中），标的公司的经营、管理和运营应由双方共管，甲方有权向标的公司增派总经理一名，由标的公司现有管理团队向其汇报，在确保标的公司财务依照现行模式管理不发生变化的情况下，总经理有权参与标的公司的产品销售定价、产品调拨和开关门店决策。各方有权基于合理原则要求对标的公司运营和业务进行相应调整。
（3）双方同意，对于标的公司对外应收应付的统一安排另行书面约定。
4、 盈利预测及业绩补偿
双方同意删除原协议第6条盈利预测和业绩补偿承诺条款，乙方自始不承担
该条款项下任何义务和责任。
5、 协议生效及其他说明
（1）本协议签署后即成立，签约时乙方即已经取得所有必要的授权和/或批准，本协议签约后经甲方及丙方董事会及股东会内部决议程序后即生效。但各方确认：本协议生效日期不得晚于2018年12月7日；如果本协议在前述日期届满时仍未生效的，则除非乙方另行书面确认，否则本协议自始未生效。
（2）甲乙双方应在本协议生效后共同努力，完成标的公司2019年度盈利预测数据。
四、补充协议签署的目的及影响
公司基于“国际品牌运营的服务商”的定位，于2017年10月收购了臻乔时装等四家国内领先的国际品牌运营商。公司与交易对方对双方整合未来前景看好，在原协议中约定了交易对方购买赫美集团股票及业绩承诺和补偿的相关条款。2018年，公司资金流动性在一定程度上受到市场环境影响，收购标的公司第二笔股权转让款5亿元筹措难度增加，加之标的公司经营未达预期。经交易各方友好协商，决定以标的公司截止2017年6月30日的账面净资产为依据，调低交易对价，并取消业绩承诺和股票限售约定。
本次签署补充协议，标的公司交易对价调整，大幅度降低公司收购成本；收购款项以标的公司的现金流分期支付，缓解了公司应付股权款的压力，有助于公司集中资金发展主营业务，形成战略聚焦；公司对标的公司由控股转变为全资，有利于提高公司对国际品牌运营整合的集约化水平，加快经营决策效率。
在今年金融政策调整的背景下，标的公司业务受到了一定的影响，但是其作为国内领先的国际品牌运营商的根基及核心竞争力并未发生变化。公司将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，并在国际品牌相对稀缺的国内三、四线城市新设奥特莱斯等类型的折扣卖场，扩大销售规模，改善经营情况，促进公司稳定健康发展。
五、独立董事意见
本次对交易价格、股权收购比例以及业绩承诺等交易事项的调整符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。我们认为本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意签署《<附条件生效的股权收购协议>之补充协议》等相关事宜。
六、风险提示
本次签署补充协议后，交易对方权星商业购买的3亿元赫美集团股票将不再受到原协议约束，权星商业有权自由处置上述相关股票。敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、 公司第四届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、 《附条件生效的股权收购协议》；
3、 《<附条件生效的股权收购协议>之补充协议》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十六日
