深圳赫美集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-061
深圳赫美集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳赫美智慧科技有限公司（原名“深圳联金所金融信息服务有限公司”，以下简称“赫美智科”）为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）持股51%的控股子公司。赫美智科于2012年8月成立，注册资本2,000万元。
公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于收购联金所、联金微贷股权的议案》，以现金收购赫美智科、深圳赫美小额贷款股份有限公司（原名“深圳联合金融小额贷款股份有限公司”，以下简称“赫美微贷”）51%股权，收购价格为25,500万元，其中赫美智科8,925万元，赫美微贷16,575万元。
公司拟将所持有的赫美智科51%股权以28,050万元的交易价格全部转让给深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱鲲鹏”）。交易双方已于2018年5月4日签署了《投资合作框架协议》，具体内容详见公司于2018年5月4日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司与瑞莱鲲鹏签署投资合作框架协议的公告》（公告编号：2018-038）。
上述事项经公司召开的第四届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。交易双方于2018年6月27日签署了正式的《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有赫美智科股权，也不再持有其参股子公司深圳前海联金所金融信息服务有限公司股权。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
深圳赫美集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、 公司名称：深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙）
2、 统一社会信用代码：91440300MA5EE9GU7E
3、 住所：深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层
4、 成立时间：2017年3月21日
5、 执行事务合伙人：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司
6、 注册资本：30,010万元
7、 企业类型：有限合伙企业
8、 经营范围：投资兴办实业、科技项目投资(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。
9、 公司主要股东：张琲持股90.91%，深圳市前海瑞莱基金管理有限公司持股9.09%，实际控制人为张琲。
10、主要财务数据（未经审计）：
截止2017年12月31日,瑞莱鲲鹏资产总额0元,负债总额800元，净资产-800元；2017年实现营业收入0元、营业利润-800元，净利润-800元。
瑞莱鲲鹏与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、交易标的基本情况：
1、基本情况
（1）公司名称：深圳赫美智慧科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300051534635L
深圳赫美集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告
（3）住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B907
（4）成立时间：2012年08月13日
（5）法定代表人：李小阳
（6）注册资本：2,000万元
（7）企业类型：有限责任公司
（8）经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及其他国内贸易；经营电子商务；投资咨询、信息咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（9）股权转让前后股权结构
转让前 转让后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
赫美集团 51 0
拉萨仓央投资有限公司 30 30
张琲 19 19
瑞莱鲲鹏 0 51
合计 100 100
本次股权转让后，张琲直接或间接持有赫美智科共计65.36%的股份。
2、主要财务指标：
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“中证天通（2018）专审字第101005号”《审计报告》，赫美智科最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 592,526,990.29 339,008,413.33
负债总额 396,639,807.00 259,547,083.40
所有者权益总额 1945,,889817,,61783..0239 79,461,329.93
应收账款 45,,869410,,637683..0635 2,399,079.36
项目 1043,2,802912177,,6年9778度4..0134 2016年度
营业收入 2944,,849711,,607288..0438 189,815,904.99
深圳赫美集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告
营业利润 134,981,819.84 21,359,358.88
净利润 119,269,780.65 21,367,992.01
经营活动产生的现金流量净额 172,959,362.07 153,529,307.43
3、 评估情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2017年12月31日为评估基准日，同时考虑了评估基准日后进行利润分配事项的影响，采用收益法对赫美智科股东权益的市场价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2018）第3-0013号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
本次运用收益法对企业股东权益价值评估，赫美智科股东全部权益价值的评估结果为人民币58,273.97万元。
4、 本次交易完成后，公司将不再持有赫美智科股权，也不再将其纳入合并报表范围。赫美智科其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权，公司将于交割日前解除赫美智科向阳泉市商业银行股份有限公司申请的人民币5,000万元贷款的保证担保责任。本次交易不涉及债权债务转移。截至本公告披露日，公司不存在委托赫美智科理财的情况；赫美智科也不存在占用公司资金的情况；赫美智科权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
四、协议的主要内容
(一) 协议相关方
甲方（转让方）：深圳赫美集团股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙）
丙方：深圳赫美智慧科技有限公司（以下或称“目标公司”）
(二) 甲乙丙三方的承诺
1、 甲、乙、丙三方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并将进行所有必要的行动以获得适当授权。
深圳赫美集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告
2、 甲方、丙方就本次交易向乙方提供的有关目标公司的信息或资料是真实、准确的，目标公司依法合规经营，符合监管部门的监管要求，不存在任何影响目标公司正常、持续经营的情形或障碍。甲方确保其所持目标公司的股权是真实、合法、有效的，并且不存在任何股权质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形。
3、 甲方将尽力促使赫美微贷其他股东同意乙方与甲方按《投资合作框架协议》约定对赫美微贷进行投资合作。
4、 乙方保证按本协议的约定及时向甲方支付股权转让款，受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；股权过户后目标公司新发生的债务由交割后的目标公司、乙方及目标公司其余股东依法承担，与甲方无关。
(三) 股权转让款的支付及工商变更登记
1、 各方一致同意，乙方按本协议约定的条款向甲方支付股权转让款，股权转让款分三期支付，支付条件及时间安排如下：
（1）在本协议正式签署生效后且在2018年6月30日股权过户登记前，乙方按本协议第三条约定的股权转让款的51%，即143,055,000元，作为第一期股权转让款支付至甲方指定的银行账户；
（2）甲方向乙方承诺目标公司和赫美微贷合并口径计算的2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元。目标公司应当于2018年年度结束后，聘请乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对2018年年度业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项核查报告。如目标公司和赫美微贷2018年达到上述承诺净利润的，乙方应当自专项核查报告出具之日起5个工作日内按本协议第三条约定的股权转让款的29%，即81,345,000元，作为本次第二期股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。
（3）甲方向乙方承诺目标公司和赫美微贷合并口径计算的2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元。目标公司应当于2019年年度结束后，聘请乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对2019年年度业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项核查报告。如
