证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-109
兴民智通（集团）股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动方式：间接协议转让，但不触及要约收购。
2、本次权益变动后，公司实际控制人将变更为赵丰先生。公司控股股东不发生变化，仍为青岛创疆环保新能源科技有限公司。
3、因本次权益变动构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购，尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对上市公司资产评估进行报告，具体内容请见巨潮资讯网。
一、本次权益变动的基本情况
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）的间接股东深圳创疆投资控股有限公司（以下简
称“深圳创疆”或“甲方”）于 2021 年 6 月 11 日与深圳市丰启控股集团有限公司（以下
简称“丰启控股”或“乙方”）签署了《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），深圳创疆拟将持有的青岛创疆投资管理有限公司（以下简称“创疆投资”）100%股权转让给丰启控股。
2021 年 7 月 1 日，丰启控股向深圳创疆发送《关于维持兴民智通（集团）股份有限公
司实际控制权暂不变更的告知函》，经交易双方协商，深圳创疆于 2021 年 7 月 2 日复函确
认，双方约定暂不推进股权转让事宜。
2021 年 12 月 22 日，丰启控股向深圳创疆发送《关于移交兴民智通（集团）股份有限
公司实际控制权的的告知函》，经双方协商，深圳创疆复函确认继续推进股权转让事宜，约定在履行完成管理层收购的相关法定程序和信息披露义务后，深圳创疆向丰启控股移交上市公司实际控制权。
因公司控股股东青岛创疆是创疆投资的控股子公司，上述交易将导致公司实际控制人变更为赵丰先生。因赵丰先生现任公司董事长，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动构成管理层收购。
变更前后控制关系如下：
变更前： 变更后：
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控
股股东的间接股东股权转让构成管理层收购的议案》，关联董事赵丰先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
二、协议各方基本情况
1、转让方：深圳创疆投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DDG2N3M
企业类型：有限责任公司
法定代表人：魏翔
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2016 年 5 月 27 日
住所：深圳市南山区蛇口街道后海滨路澳城花园(北区)H-1 座 13D
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询；信息技术、新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
武汉创疆企业管理咨询有限公司 2900 96.6667%
魏翔 100 3.3333%
2、受让方：深圳市丰启控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F624X32
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵丰
注册资本：30000 万元人民币
成立日期：2018 年 6 月 7 日
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层2601-A1
经营范围：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力资源咨询。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳丰启实业有限公司 30000 100%
3、目标公司：青岛创疆投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370282MA3T385H88
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林戌时
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2020 年 5 月 20 日
住所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心 3 号楼 B 座 3 楼
经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权管理、股权投资管理、创业投资（以上未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳创疆投资控股有限公司持有 100%股权
三、股权转让协议主要内容
甲方：深圳创疆投资控股有限公司（“转让方”）
乙方：深圳市丰启控股集团有限公司（“受让方”）
丙方：青岛创疆投资管理有限公司（“目标公司”）
（一）目标股权及转让价格
1.1 甲方同意向乙方转让甲方所持有的丙方 100%的股权（“目标股权”），于本协议签
署日对应丙方总注册资本人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
1.2 根据目标公司现有资产负债情况，并经过合理商业评估，甲乙双方同意乙方受让目标股权的总价格（“转让价款”）为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。
（二）目标股权交割
2.1 在本协议生效后的 30 日内，甲方和丙方应配合完成工商变更登记等相关手续并使
乙方成为在工商管理部门登记的目标股权合法的持有人（“工商过户登记”）。
2.2乙方应于如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方书面豁免后30日内，向甲方指定账户支付全部目标股权转让价款。
（1）本协议约定的生效条件均已满足，本协议已生效；
（2）甲方已将目标股权工商变更登记至乙方名下；
（3）甲方已按照本协议的约定配合完成将上市公司和目标公司以及青岛创疆环保新能源科技有限公司的控制权移交给乙方行使的全部工作；
（4）青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的 1300 万股上市公司股票被武汉市公安局采取的冻结措施已解除，青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的上市公司股票没有其他未披露的权利负担；
（5）目标公司和上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司和上市公司的财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化，未出现违法犯罪、违规担保、资金占用、财务造假或信息披露违规等重大违法行为；且
（6）甲方在本协议项下做出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
（三）其他事项
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在出现本协议约定的解除事项、各方同意解除或终止之日或各方在本协议下均已不再享受任何权利且不再承担任何义务之日起解除或终止。
四、股权转让对公司的影响
1、若本次股权转让最终实施完成，将导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人将由魏翔先生变更为赵丰先生。公司控股股东未发生变化，仍为青岛创疆环保新能源科技有限公司，亦不涉及其持有公司股份及表决权的变化。
2、本次股权转让不会影响公司正常的生产经营。
五、其他说明及风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动构成管理层收购。本次
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议。
2、《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 23 日
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