002355 深市 兴民智通

证券代码：002355          证券简称：兴民智通          公告编号：2021-043
              兴民智通（集团）股份有限公司

          关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）全部或部分股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方环渤海正宏、新余赛禾分别持有上市公司股份将超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，预计本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

    因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：兴民智通；证券
代码：002355）自 2021 年 5 月 17 日开市时起开始停牌。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年 5 月 31
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于 2021
年 5 月31 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产的名称

公司名称              武汉中科信维信息技术有限公司


企业性质              有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址              武汉市江岸区中山大道 1627号中信泰富大厦 2505室

注册资本              210,000.00 万元

成立日期              2014 年 3 月 12 日

法定代表人            杨帆

统一社会信用代码      91420102093154809D

                    对高新技术行业的项目投资、管理；计算机软件销售；计算机网络和通信
经营范围              系统集成；通信系统设计、安装、销售、维修；通信工程施工及技术服务；
                    电子元器件的销售、安装、维修、技术服务。（依法须经审批的项目，经
                    相关部门审批后方可开展经营活动）

    中科信维无实质经营，其主要资产为拟收购并持有的目标公司 Precision Capital
Pte.Ltd（以下简称“PCPL”）100%股权。PCPL 主要从事硬盘驱动器等精密组件的研发、生产与销售，其主要客户为希捷、西部数据和东芝等知名机械硬盘制造商。本次重组的最终标的资产为 PCPL公司 100%股权。

    （二）主要交易对方的名称

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛禾投资”）等标的公司股东所持有的标的公司全部或部分股权。同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

    截至公告日，标的公司股权结构及出资情况如下：

                                                                          单位：万元

 序号                        股东名称                        认缴出资额  出资比例

  1    北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）                    63,600.00    30.29%

  2    新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）                      42,000.00    20.00%

  3    新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）                      42,000.00    20.00%

  4    新余赛禾投资管理中心（有限合伙）                          42,000.00    20.00%

  5    武汉密德龙商业咨询管理有限公司                            20,400.00    9.71%

                          合计                                210,000.00  100.00%

    公司已与标的公司控股股东环渤海、赛禾投资签署了《股权转让框架意向协议》，与其他标的公司股东的股权收购意向正在洽谈中。

    （三）交易方式

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。

    （四）本次重组的意向性文件的主要内容


    1、交易对方拟向公司或公司指定的第三方转让其持有标的公司的股权，公司同意受让上述股权。

    2、本次股权转让价格将按照监管部门的监管规则要求由交易双方进行协商，具体以交易双方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准。

    3、在本意向协议签订后，各方将在本意向协议约定的原则基础上，尽快就具体的股权转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式股权转让协议并履行相关手续。

    该协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，各方将对本次交易涉及的交易价格、股份发行价格、股份发行数量、业绩承诺及补偿方案等具体方案进一步沟通协商，并就本次交易的具体方案另行签署正式股权转让协议。

    （五）本次重组涉及的中介机构名称

    公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

    本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    （一）经公司董事长签字、董事会盖章的《停牌申请表》；

    （二）《股权转让框架意向协议》；

    （三）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件；

    （四）深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                              兴民智通（集团）股份有限公司
                                                        董事会

                                                      2021年05月17日