证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2015-033
山东兴民钢圈股份有限公司
关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司
进行部分股权收购及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容：
1、本次收购及增资事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
2、本次收购及增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月31日与武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“目标公司”或“英泰斯特”）全体股东签署了《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司全体股东之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），就收购目标公司部分股权及向其增资事项达成一致意向。2015年8月7日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司进行部分股权收购及增资的议案》。2015年8月8日，公司与目标公司及其股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
一、交易概述
公司拟使用人民币28,192.8万元收购并增资目标公司取得其51%股权，其中，公司将以人民币25,428.8万元收购目标公司46%股权,并以人民币2,764万元向目标公司增资。上述收购及增资完成后，公司将持有目标公司51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
参与本次股权转让的
股东姓名 投资金额（万元）占注册资本比例（%） 股权比例（%）
易舟 327.33 35.74 16.44
糜锋 245.43 26.80 12.33
吴强 57.24 6.25 2.88
林宏 49.05 5.35 2.46
曹明阔 49.05 5.35 2.46
蒋高峰 49.05 5.35 2.46
张学华 23.76 3.58 1.65
钟建兵 32.76 3.26 1.50
王凯 29.88 3.26 1.50
张果 29.88 2.59 1.19
李立 12.57 1.37 0.63
田祁林 6.00 0.66 0.30
余良明 4.00 0.44 0.20
合计 916.00 100.00 46.00
三、交易标的基本情况
1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司
2、法定代表人：易舟
3、注册资本：916万元人民币
4、营业执照注册号：420111000039994
5、成立日期：2004年6月18日
6、住所：武汉市洪山区书城路26号洪山科技创业中心A栋2楼
7、经营范围：主要从事计算机测控系统集成、计量检测系统集成、软件开发、生产线技术改造、电子产品、电子测试设备、环境试验设备生产销售、计算机软硬件及配件的销售、液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售、技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务。
8、财务信息：根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的《审计报告》，截止 2014年 12月 31 日总资产5,217.77万元，净资产3,618.12万元，2014 年度营业收入4,173.05万元，净利润1,601.25万元，以上为合并数据。
四、协议主要内容
甲方：山东兴民钢圈股份有限公司
乙方：武汉英泰斯特电子技术有限公司股东
丙方：武汉英泰斯特电子技术有限公司
1、定义
交割完成日、交割日、股权转让完成日：股权转让标的全部过户至甲方名下之日，即目标公司的主管工商局将股权转让标的登记变更至甲方名下之日。
增资完成日：与本次增资相关的工商变更登记完成之日。
审计基准日：各方协商一致后选定的对目标公司进行审计的基准日，即2014年12月31日。
资产交割审计基准日：本次增资完成日当月最后一日为资产交割审计基准日。
业绩承诺期：目标公司2015年、2016年、2017年共计三个完整会计年度。
过渡期：自审计基准日（不含当日）起至甲方对目标公司增资相关的工商变更登记完成之日。
净利润：本协议中所述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、本次股权转让方案
2.1股权转让标的系乙方持有的英泰斯特46%的股权。
2.2本次股权转让中股权转让标的的定价以大华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的“大华审字[2015]090041号”《审计报告》中确定的目标公司100%股东权益价值为参考依据，由各方协商确定为60.35元/注册资本，根据丙方合计916万元注册资本的46%计算转让价款为25,428.8万元，甲方全部以现金支付。并按约定的乙方各股东参与本次股权转让的股权比例支付至各股东账户。
2.3本协议生效后，且本条2.4约定的先决条件均满足后的10个工作日甲方向乙方支付本次股权转让的全部对价，甲方已于2015年6月5日向乙方支付的1,500万元预付款抵作股权转让的价款。
2.4甲方支付本次股权转让价款的前提为：乙方在英泰斯特就职的各方就股权转让后的竞业限制事宜根据甲方的要求出具承诺。由于各方在协商本次股权转让价格时已充分考虑到乙方在英泰斯特任职之股东的竞业限制义务，因此甲方或目标公司不再向乙方另行支付履行竞业限制义务的补偿金。
2.5乙方应于甲方完成本次股权转让支付义务之日起15个工作日内，将股权转让标的过户至甲方名下（包括但不限于变更股东、修订公司章程等），甲方应协助办理股权转让标的变更登记手续。
2.6乙方确保股权转让标的不存在影响交割的限制，如交割日前股权转让标的出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除股权转让标的的各种资产转让限制。
2.7乙方持股5%以上股东承诺自收到本次股权转让款之日起3个月内通过股票交易二级市场购入甲方股票，购入金额不低于股权转让款的10%，并且承诺上述股票自购入之日起锁定12个月。
2.8各方同意，自股权转让标的交割完成日起，甲方即成为股权转让标的的合法所有者，享有并承担与股权转让标的有关的一切权利和义务。
2.9各方同意，为履行股权转让标的的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
3、本次增资方案
3.1各方同意，在甲方按照本协议约定取得目标公司46%的股权后，由甲方以现金增资方式取得增资完成后目标公司5%的股权，增资完成后甲方持有目标公司51%的股权。
3.2增资价格以大华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的“大华审字[2015]090041号”《审计报告》中确定的目标公司100%股东权益价值为参考依据，由各方协商确定为60.35元/注册资本，甲方合计出资2,764万元，其中93.43万元计入注册资本，增资后目标公司注册资本变更为1,009.43万元，认购资金与注册资本之间的差额部分计入资本公积。甲方以现金方式出资。
3.3在上述增资事项中，乙方全体放弃优先认购权。
3.4增资款的支付：
3.4.1在本协议第2条约定的本次股权转让事项的工商变更登记完成之日起20个工作日内甲方将本协议约定的增资款一次性支付至目标公司账户，乙方配合甲方完成增资事项。
3.4.2增资完成
(1)目标公司收到甲方的增资款后，应及时聘请在中国注册的会计师事务所验资并出具验资报告，并将验资报告原件交付甲方，同时完成本次增资的工商变更登记手续（包括注册资本变更登记、按本协议修改、签署公司章程并于工商部门登记备案等），该等工作不晚于收到甲方的增资款后1个月内完成。
(2)目标公司全权负责办理因本次增资而引起的工商变更登记/备案事项，其他各方充分给予配合。
(3)本次增资银行划转手续费用由甲方承担，验资及工商变更登记等其他费用由目标公司承担。
4、过渡期期间损益
4.1各方同意以本次增资完成日当月最后一日为资产交割审计基准日，目标公司在交割完成后的15日内聘请经甲方认可的且具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司的过渡期期间损益进行审计。
4.2各方同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方及乙方按增资完成日的出资比例享有；目标公司的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
5、目标公司滚存未分配利润的安排
5.1各方同意，目标公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股东的未分配利润由本次交易前的原股东享有，审计基准日后实现的净利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
5.2各方同意，目标公司利润分配需以不影响目标公司业务运营且目标公司存在足额资金的前提下实施。
6、过渡期安排
6.1过渡期内，乙方应对目标公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保目标公司股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事非正常的导致目标公司价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因目标公司形成的债权，或以目标公司承担其自身债务。
6.2过渡期内，自本协议签署之日起目标公司已经或可能实施的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资
