股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—068
大连天神娱乐股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 9 日召开第
五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）向湖北今日头条科技有限公司（以下简称“今日头条”）及临汾字节跳动科技有限公司（以下简称“字节跳动”）提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围、金额及保证期间等以具体签署合同的约定为准。《保证合同》所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：¥130,000,000）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外担保属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本信息
公司名称 山西鹏景科技有限公司
成立日期 2020 年 11 月 25 日
注册地址 山西综改示范区太原科技创新城化章北街 1 号山西格盟中美清洁能源
研发中心 4 号楼 4 层 4405
法定代表人 刘胜宇
注册资本 1,000.00 万元人民币
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网广告
经营范围 服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；艺人经纪服
务；直播电商业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）被担保方与上市公司的关系
山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景 72%的股权。
（三）被担保方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产合计 21,099,915.27 74,003,977.62
负债合计 11,801,906.37 44,896,185.72
净资产 9,298,008.90 29,107,791.90
2020 年度 2021 年 1—9 月（未经审计）
营业收入 124,088.93 555,240,544.27
利润总额 -701,991.10 -190,217.00
净利润 -701,991.10 -190,217.00
（四）被担保方资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司控股子公司，截至 2021 年9 月 30 日，山西鹏景的资产负债率为 60.67%。
三、保证合同的主要内容
甲方 1：湖北今日头条科技有限公司(以下简称“债权人”)
甲方 2：临汾字节跳动科技有限公司(与甲方 1 合称“债权人”)
甲方 1 和甲方 2 合称为甲方。
乙方：山西鹏景科技有限公司 (以下简称：“债务人”)
丙方：大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“担保人”)
鉴于：
1. 甲方 1 与乙方已于 2021 年 1 月 1 日签订《代理商数据推广商务合作协
议》(编号：CONT20201231236764) ，并于 2021 年 3 月 23 日签订编号为
CONT20201231236764-001，同时，甲方与乙方于 2021 年 9 月 24 日签订编号为
CONT20201231236764-004 的补充协议，合称“商务协议”；
2. 根据商务协议，乙方委托甲方为乙方客户提供数据推广服务并应向甲方支付相应的数据推广费用；
3. 乙方及丙方知悉并充分理解商务协议的全部条款和条件以及相关的全部事实和背景；
4. 各方确认，乙方有义务按照商务协议约定按时足额向甲方支付数据推广费用，丙方自愿就该等数据推广费用的支付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据相关法律法规，各方经平等协商，达成如下有法律约束力的一致：
第一条. 数据推广费用支付
1.1 乙方应当按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应的数据推广费用。
1.2 乙方未能按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应数据推广费用的，甲方有权要求乙方支付商务协议约定的滞纳金，如给甲方带来其他损失和费用的(包括诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，甲方有权向乙方追偿。
第二条. 连带责任保证担保
2.1 丙方自愿为乙方数据推广费用的按时足额支付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。丙方确认，当乙方未按商务协议约定按时足额支付数据推广费用时，将根据甲方的要求在[二(2)日]内将乙方在商务协议项下欠付的金额一次性
全额支付至甲方的指定账户。
2.2 丙方同意：无论甲方对乙方支付数据推广费用的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，甲方均有权先要求丙方在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
2.3本合同项下的保证范围除了乙方在商务协议项下应支付的数据推广费用，还及于由此产生的滞纳金、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项（统称“被担保债务”）本合同所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：¥130000000）。
2.4 保证期间为至商务协议履行期届满之日后[三(3) ]年止。
2.5 丙方在此确认，甲方给予乙方的任何宽免(包括但不限于甲方根据适用法律在破产重整计划或和解协议中对乙方做出的让步)或甲方与乙方对本合同的任何条款的修改或变更等情形，无需经丙方同意，甲方在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，丙方的保证责任不因此而减免。
2.6 丙方同意，保证期间内甲方将本合同项下债权转让给第三方的，无需征得丙方同意，丙方仍在原保证范围内继续向新的债权人承担不可撤销的连带责任保证担保。甲方将在债权转让后五（5）个工作日内通知丙方。
第三条. 陈述和保证
在被担保债务获得足额清偿前，乙方及丙方个别及连带的向甲方持续做出如下陈述和保证：
3.1 [其系具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体]，有权签署本合同，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准；
3.2 本合同的签署和履行不违反其所应遵守的法律、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反其已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务；
3.3 其应在本合同的签署前向甲方如实告知资产受限情况（包括但不限于设
以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项），其提供的全部资料、信息、文件或财务报表、审计报告均符合所应适用的相关法律规定，且系真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒或遗漏的；
3.4 其将完成为本合同所需的备案、登记或其他手续以及信息披露义务(如适用)；
3.5 其经营状况、财务条件、资产状况没有已经或可能发生重大不利变化，不存在对其的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。
第四条. 约定事项
4.1 乙方的承诺
(1) 乙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，未经甲方事先书面同意，不采取下列行为：
(a) 变更公司名称、住所、法定代表人、董事、高级管理人员、注册资本、经营范围、通讯地址、实际经营场所等；
(b) 修改公司章程记载事项；
(c) 承包、联营、对外投资、股份制改造、合并(兼并)、分立、增加债务融资、产权转让、股权转让、减资、停业、解散、申请破产、注销、重整或清算及其它有可能影响其偿债能力的行为；
(d) 签订可能损害甲方债权的合同、协议和其他法律文件或承担具有相同影响的义务；
(e) 转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他方式处分其资产之全部或大部分；
(f) 提前清偿长期债务，放弃到期债权，清偿股东或丙方的借款；
(g) 为第三方(包括但不限于股东、董事、高级管理人员和丙方)提供借款、担保或任何形式的财务资助；
(h) 导致丙方与乙方的关联关系发生变化。
(2) 乙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，发生或可能发生下列情形的，将立即书面通知甲方：
(a) 其在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确、不完整、违反法律规定或失效的；
(b)乙方或其控股股东、实际控制人就任何债务融资文件(包括但不限于借贷、债券和担保)或任何其他合同发生违约或到期不能履行；
(c) 乙方或其控股股东被其他债权人申请破产、重整或清算或被有权机关停业整顿、吊销或撤销，或主营业务许可/资质被终止、吊销或撤销；
(d) 乙方或其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、财务负责人、其他高级管理人员涉及诉讼、仲裁、纠纷、索赔、立案调查和其他法律程序，或资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；
(e) 乙方或其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、财务负责人和其他高级管理人员被有权机关施以不利的决定、裁决、裁判、处罚或具有同样效力的其他措施；
(f) 乙方的控股股东、法定代表人、董事、财务负责人和其他高级管理人员不能有效存续或正常履职；
(g) 其他影响甲方债权和/或乙方履约能力的事件和情形。
(3) 乙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，应根据甲方要求及时提供乙方的财务报表、审计报告和反映财务条件和生产经营情况的其他资料。
4.2 丙方的承诺
(1) 丙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，不会提议、促使、默许或放任乙方拟议或进行本
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