关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 345 号
大连天神娱乐股份有限公司董事会：
2021 年 9 月 18 日，你公司披露《关于转让控股子公司股权的公
告（修订后）》，公司拟按总计为人民币 902,647,852.85 元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。根据北京市京都（大连）律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售的法律意见书》，本次交易尚需经过天神娱乐股东大会审议通过、标的公司其他股东过半数同意。2021
年 9 月 27 日,你公司披露《2021 年第二次临时股东大会决议公告》，
公司股东大会审议通过转让幻想悦游股权的议案。请你公司对以下事项进行核查并作出书面说明：
1、请你公司说明向幻想悦游以外的股东转让股权，程序上是否符合《公司法》相关规定，是否书面征求标的公司其他股东意见，如有，请说明征求方式、时间、其他股东意见情况；如无，请说明原因。
2、请你公司补充披露幻想悦游股东大会审议结果及表决情况，并结合幻想悦游公司章程等说明幻想悦游本次股东大会表决程序是否合法合规，表决结果是否有效。请律师进行核查并发表明确意见。
3、《债务转让协议》显示，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”请你公司补充说明是否严格执行上述条款，标
的公司其他股东是否已过半数同意，如是，请说明具体征求方式及相关结果。请律师进行核查发表明确意见。
4、我部收到投诉，你公司曾于 2016 年 5 月 30 日与幻想悦游小
股东签署《股权转让意向协议》，约定天神娱乐以现金方式收购其持有的幻想悦游全部股权，但至今未履行协议。请你公司补充说明上述协议未履行的具体原因，后续是否有替代方案，是否存在故意损害中小股东利益的情形。
5、请公司补充说明本次股权出售及债务转让是否已履行完毕所有审议审批程序，是否满足股权过户及债务转让条件。请律师进行核查并发表明确意见。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021
年 10 月 15 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 10 月 13 日
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