股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年十二月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本实施情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
朱晔 石波涛 尹春芬
李晓萍 孟向东 张执交
曹玉璋 姚海放 徐勇
大连天神娱乐股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份数量为 44,980,611 股，本次发行后公司股份数量为
936,846,900股。
二、本次发行新增股份的发行价格为23.21元/股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月6日受理天神娱乐递交的本次发行新增股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12
月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行募集资金总额为人民币1,043,999,981.31元，扣除相关发行费
用后，本次发行募集资金净额为人民币998,930,741.70元。
六、本次发行后，以未经审计的2017年1-9月归属于上市公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一期每股收益为0.80元；以经
审计的2016年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本
次发行后最近一年每股收益为0.58元。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义
天神娱乐、上市公司、发 大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股
指
行人、本公司、公司 票代码：002354
上市公告书、实施情况暨
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资
新增股份上市公告书、实指
产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
施情况报告暨上市公告书
天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想
本次交易、本次重组、本
指 悦游93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定
次重大资产重组
投资者非公开发行募资配套资金
本次发行 指 本次交易非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行
北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京
合润传媒 指
合润德堂文化传媒有限责任公司
幻想悦游、绿洲游戏 指 北京幻想悦游网络科技有限公司
发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事
会第二十七次会议决议公告日（即2016年6月3日），
定价基准日 指 发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届
董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29
日）
标的公司、交易标的、标
指 幻想悦游、合润传媒
的资产
持有合润传媒96.36%股权的王倩、王一飞等股东，以及
交易对方 指
持有幻想悦游93.5417%股权的王玉辉等股东
文投基金、文化基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
光大资本 指 光大资本投资有限公司
嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
同威成投 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同威创投 指 深圳市同威创业投资有限公司
智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司
同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
微影时代 指 北京微影时代科技有限公司
微格时代 指 北京微格时代娱乐科技有限公司
2017年11月24日，发出《认购邀请书》的后一个交易
发行期首日 指
日
中审亚太会计师事务所出具的《验资报告》（中审亚太
验资报告 指 验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太
验字（2017）010766-2号）
颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资
认购邀请书 指
产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件
申购报价单 指 大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单
认购协议 指 大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票之认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销商指 光大证券、中信建投
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所
中审亚太、会计师 指 中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书中任何表格若中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
声明和承诺......1
发行人全体董事声明......2
特别提示......3
